【本报讯】 近日，知名连锁餐饮品牌味觉记忆因资金链断裂进入破产清算程序，其在全国30余个城市的50家分支机构的租赁合同处理引发广泛关注。部分出租方因合同解除、租金追讨等问题与清算组产生纠纷，甚至出现强制清场、设备扣押等冲突事件。这起案件再次将公司破产清算时如何处理分支机构租赁合同这一法律难题推至公众视野——分支机构作为总公司的神经末梢，其租赁关系牵一发而动全身，处理不当不仅可能激化矛盾，更可能影响破产财产的整体处置效率。<

>

作为一名处理过十余起破产清算案件的律师，我深知分支机构租赁合同处理起来有多棘手。去年我代理过一家服装零售企业的破产清算，他们在全国有20家加盟店（实际是分支机构），每家店的租赁合同条款都不一样：有的租期还剩5年，房东死活不同意解约；有的刚签了一年，房东要求立即支付剩余租金；有的门店是二房东转租，原房东根本不知情……当时清算组天天被电话轰炸，房东们从客气协商到威胁断电，甚至有家店的直接把我们的办公设备搬走了，简直像一团乱麻。后来我们团队花了整整两个月，逐家门店谈判、取证、发函，才勉强把合同关系理顺。这段经历让我明白，处理这类问题，光懂法律条文不够，还得懂人情世故，懂平衡艺术。

分支机构租赁合同：为何是烫手山芋？

分支机构租赁合同的特殊性在于它的双重属性：一方面，它是总公司与出租方的合同之债，受《民法典》合同编约束；分支机构本身不具备独立法人资格，其财产和责任最终要归属总公司，这就让它天然成为破产清算中的麻烦制造者。比如，有的分支机构租赁了高档写字楼，月租金几十万，但早已停止经营，继续履行合同只会烧钱破产财产；有的则处于盈利状态，突然解约可能导致双方损失扩大。这种进退两难的局面，让很多管理人在处理时感到无从下手。

中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员李XX指出：分支机构租赁合同的核心争议在于‘合同相对性’与‘破产财产统一处置’的平衡。根据《企业破产法》第十八条，破产管理人有权决定解除或继续履行合同，但分支机构作为总公司的组成部分，其租赁合同是否属于‘待履行合同’，实践中存在较大争议。据某法院破产审判庭统计，2023年受理的破产清算案件中，涉及分支机构租赁合同纠纷占比达35%，其中因合同解除产生的争议占比超60%。这些数据背后，是无数管理人在刀尖上跳舞的日常。

关键问答：破解租赁合同处理难题

Q1：分支机构租赁合同是否属于破产财产，需要纳入清算范围？

A1：是的。分支机构租赁合同中的剩余租期利益装修添附价值等，均属于破产财产的一部分。比如某门店租期还剩3年，年租金100万，那么这3年的租金期待权就是破产财产，管理人可以通过解除合同收回，或者通过转租、续租实现价值。但要注意，这里的纳入清算不是简单一刀切解除，而是要评估解除和继续履行哪个更有利于全体债权人利益——就像切蛋糕，不能为了自己多吃一口，把蛋糕刀都砍坏了。

Q2：出租人担心解除合同后门店空置损失，怎么办？

A2：管理人可以与出租人协商一次性清偿或提供担保。比如某门店解除合同后，出租人预期空置损失50万，管理人可以在破产财产中优先拨付这笔款项，既减少出租人损失，也加快清算进程。我曾遇到过一个案例，房东一开始咬定要赔100万空置费，我们算了笔账：如果门店继续空置，房东每月还得交物业费、水电费，两年下来可能亏更多。最后我们同意一次性支付60万，并帮他找了个新租户，双方皆大欢喜。

Q3：如果分支机构是二房东转租，原房东不知情，合同有效吗？

A3：这要看二房东有没有转租权。如果总公司在签订租赁合明确告知了出租方该分支机构将转租给第三方，或者出租方事后追认，那么转租合同有效；否则，原房东有权随时解除合同，要求承租人（总公司）搬离。这时候管理人就得赶紧止损——要么和原房东谈判续租，要么尽快转移设备物资，避免损失扩大。就像拆，发现引信有问题，得赶紧剪断，不能等它爆炸。

经验之谈：我的三步走处理法

经过这么多案例，我总结出了一套三步走处理法，虽然不能保证百分百成功，但至少能让过程不那么抓狂。

第一步：全面排查，建立合同档案。拿到案件后，第一时间让总公司提供所有分支机构的租赁合同、付款凭证、沟通记录，哪怕是一张微信聊天记录截图都可能成为关键证据。然后按租期长短租金水平合同条款分类，标注出高风险合同（比如租期超长、违约金畸高）、低风险合同（比如即将到期、无特殊条款）。这一步就像体检，先把病灶找出来，才能对症下药。

第二步：分类施策，避免一刀切。对高风险合同，优先考虑解除——比如某门店月租金50万，但月营收只有10万，继续履行就是赔本买卖；对低风险合同，比如租期只剩3个月，租金也合理，可以继续履行，等租期届满自然终止。最麻烦的是中间状态合同（比如租期剩2年，但装修投入大），这时候就得算经济账：解除合同的违约金+装修损失 vs 继续履行的租金收益+维护成本，选一个对破产财产更有利的方案。

第三步：沟通谈判，打好感情牌。很多管理人觉得我是管理人，我说了算，其实大错特错。出租方最怕的不是合同解除，而是突然解除、无人对接。所以谈判时一定要软硬兼施：先讲法律（《企业破产法》的规定），再讲实际（比如公司确实没钱了，解约对大家都有好处），最后留点人情（比如帮忙找新租户、优先支付部分费用）。我见过有的管理人态度强硬，结果房东联合其他债权人一起反对，清算工作直接卡壳。

未来展望：让清算不再是零和博弈

回想处理味觉记忆案时的焦头烂额，我常常想，如果企业在设立分支机构时就能规范租赁合同条款，比如明确破产情形下的合同处理方式，或许能减少很多后续纠纷。未来，随着破产案件增多，企业和出租方都应更重视合同中的特殊条款，而管理人也需要更灵活的处置手段——比如借鉴预重整机制，在进入破产程序前就与出租方达成初步和解，让清算之路更顺畅。

破产清算的本质，不是谁赢谁输的零和博弈，而是如何在有限的资源下，实现债权人、债务人、出租方等多方利益的最大公约数。就像走钢丝，左边是法律底线，右边是人情温度，只有踩准每一个平衡点，才能安全抵达终点。而这，或许正是法律人最需要修炼的功力。