【本报讯】 记者从国家市场监管总局获悉，2023年第三季度全国企业简易注销数量同比增长35%，其中超60%的企业因股东会决议解散启动退出程序。这一数据背后，折射出市场主体退出机制的不断优化，但也暴露出不少创业者对解散决议办理流程的模糊认知——决议怎么开？交到工商局要带啥？没债务能直接注销吗？带着这些疑问，记者近日走访了多位创业者、企业法务专家及工商一线工作人员，试图勾勒出这场企业告别的全流程图景。<

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从一团乱麻到有条不紊：我的第一次解散办理经历

去年底，我帮大学室友老张处理他那个经营了5年的科技公司解散时，他抱着厚厚一沓文件蹲在工商局门口，苦笑着说：我以为解散就是把营业执照交上去，没想到比注册还复杂。这句话道出了很多创业者的心声——我们习惯了从无到有的激情，却很少学习如何优雅地退场。

老张的公司是3人合伙，因业务方向分歧，股东们决定散伙。他拿着手写的解散协议来找我，我一看就皱了眉：没有明确决议日期、缺少股东签字盖章、没提清算组怎么组成……这玩意儿交到工商局，估计直接被打回来。我拉着他重新翻出《公司法》，逐条核对股东会决议的法定要素：会议时间、地点、出席股东及表决比例、解散理由、清算组成员及负责人、清算方案……就像给病人写病历，每个症状都得对应诊断结论，缺一不可。

记得第一次去工商局窗口，我们把材料递进去，工作人员指着决议里清算组由股东组成这句话问：谁当负责人？联系方式留了吗？公章由谁保管？一连串问题问得我们哑口无言。原来，解散决议不是一句话通知，而是后续所有清算工作的总纲领——清算组要靠它去通知债权人、处理债务、分配财产，最后还得凭它去办注销。那一刻我突然明白，这份决议就像企业的临终遗嘱，写得越清楚，后续遗产分割越顺利。

专家视角：决议的合法基因决定企业退场的顺畅度\

很多创业者把解散决议当成'走过场'，这是最大的误区。北京某知名律所企业合规部主任李律师在接受采访时强调，根据《公司法》第一百八十条，股东会决议解散是公司解散的法定情形之一，其核心在于'程序正义'——会议召集是否符合章程、表决比例是否达标、决议内容是否明确，这些都会直接影响工商局的受理效率。\

市场监管总局2023年发布的《企业退出指引》显示，约68%的企业解散失败源于前期决议程序瑕疵：比如有限公司股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，但不少企业误以为是全体股东签字；再比如决议未明确清算组职责，导致后续清算时互相推诿。李律师打了个比方：解散决议就像盖房子的地基，地基歪了，后面的清算、注销都会跟着歪，甚至可能塌方。\

问答时间：关于解散决议，你关心的都在这

问：股东会决议必须全体股东签字吗？

答：不一定！这得看公司章程约定。如果是有限公司，一般需要代表三分之二以上表决权的股东通过，但章程有更高要求的从其规定。比如老张的公司章程规定解散需全体股东一致同意，所以我们当时还得联系在外地的股东视频签字，并录制表决过程。不过如果是股份有限公司，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，这里要注意出席会议的前提——得先按章程通知股东开会。

问：公司有债务没还清，能先做解散决议吗？

答：理论上可以，但前提是决议里必须明确清算方案，包括如何清偿债务。《公司法》规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。简单说，就是解散≠逃债，清算组得先把债主的账算清楚，才能分剩下的家产。

从决议到注销：工商局办理的6步通关路

经过老张的案例，我总结出工商局对公司解散决议的办理流程，大概可以分成6步，像闯关一样，每关都得带齐通关文牒：

第一步：开好合格的股东会决议

这是所有流程的起点。决议必须写清楚：①会议基本情况（时间、地点、主持人、出席股东）；②表决情况（同意/反对/弃权票数及占比）；③解散原因（比如公司章程规定的营业期限届满股东会认为应当解散的其他情形）；④清算组成员（股东、董事或第三人，需明确负责人）；⑤清算方案（包括财产处理、债务清偿、剩余分配等）。记得让参会股东签字（法人股东盖公章），并附上股东会会议记录。

第二步：成立清算组，备案身份信息

拿到决议后，要在15日内成立清算组，并向工商局提交《备案申请书》、股东会决议、营业执照复印件等材料。清算组就像企业的临时管家，负责接管公司、清理财产、处理未了结业务。记得给清算组刻章（清算组公章），后续很多文件都得盖这个章。

第三步：通知债主，公告告别

清算组成立后10日内，要书面通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知得写明清算组联系方式、债权申报期限（至少45天）。我见过有企业嫌麻烦，只登了本地小报，结果外地债权人没看到，最后被起诉——这就像搬家前没跟邻居打招呼，以后还怎么做人？

第四步：申报税务，清缴欠款

去税务局办理清税证明，这是工商注销的前置条件。要提交清算报告、发票领用簿、税务登记证正副本等。如果公司有欠税、罚款，得先缴清才能开证明。老张的公司因为有一笔零申报的增值税忘了报，愣是跑了三趟税务局才搞定——提醒大家，税务问题千万别抱侥幸心理。

第五步：提交注销登记，拿回身份证

材料齐了就可以去工商局申请注销了：注销登记申请书、股东会决议、清算报告、清税证明、报纸公告样张、营业执照正副本……工商局受理后，会在5个工作日内作出是否准予注销的决定。如果没问题，就能拿到准予注销登记通知书，公司才算正式注销。

第六步：后续收尾，别留尾巴

注销后记得注销银行账户、社保账户，如果有公章、财务章、发票章，也要交回公安机关备案。别以为注销就完事了，如果之前有未结的诉讼、仲裁，公司主体虽然没了，但股东可能还要承担清算责任——这就好比离婚证领了，但孩子的抚养费还得继续付。

未来展望：让告别成为创业的新起点\

经历过老张公司的解散，我深刻体会到：创业是一场有来无回的冒险，但退出可以是一场体面转身。随着一网通办简易注销等政策的推广，流程会越来越简化，但核心的程序正义永远不会过时——对规则的尊重，不仅是对债权人、员工负责，也是对创业者自己的保护。

未来，或许会有更多数字化工具帮助创业者完成解散流程，比如在线股东会表决、清算进度实时查询……但无论技术怎么变，那份清晰、规范的解散决议，始终是企业退场的第一份体面。毕竟，真正的企业家精神，不仅在于从0到1的创造，更在于从1到0的担当。有始有终，方得始终——这或许就是企业解散决议办理流程，给每个创业者上的最后一课。