在临港做招商这些年，见过太多公司从注册到注销的全流程，但要说最让人头疼的，莫过于公司注销时小股东对商标这块肥肉的较劲。商标这东西，看着是个无形资产，清算起来比有形资产麻烦十倍——估值难、分割难，小股东一反对，整个注销流程直接卡壳。我常说，公司注销就像散伙饭，其他资产好分，商标这碗汤不好端，一不小心就烫手。<

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记得2019年临港某智能制造公司注销时，就栽在商标上。那家公司是三个合伙创业，大股东占股60%，两个小股东各占20%。公司注销时账面剩了200多万现金，还有个智能装配机器人的商标，当时市场估值大概300万。大股东想商标留给自己的新公司，愿意按出资比例给两个小股东分现金，结果小股东A不干了，拍着桌子说：商标是大家一起做起来的，凭什么你拿走？要么按估值分，要么拍卖！当时清算组头都大了——商标要是拍卖，可能贬值；直接分，小股东觉得被占便宜；留给大股东，其他股东又不服。最后拖了三个月，找了三家评估机构重新评估，又开了三次协调会，才勉强达成协议：商标作价280万留给大股东，大股东再补20万现金给两个小股东。整个过程，我作为招商顾问全程跟进，心里直犯嘀咕：这商标要是早处理清楚，哪至于闹这么僵？

后来总结才发现，商标在注销清算里之所以成定时，核心就三个问题：一是小股东总觉得大股东想黑商标，信任度不够；二是商标估值没标准，你说100万，他说200万，公说公有理；三是法律流程不熟，很多股东不知道《公司法》对剩余财产分配的规定，以为少数服从多数就能拍板。其实《公司法》第一百八十六条写得明明白白：公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但商标作为剩余财产，怎么分配？是分给股东还是转让？转让价格怎么定？这些法律没细说，全靠股东自己协商，这就给了争议空间。

两个案例：小股东作妖，商标差点烂尾

说到商标争议，临港还有个更典型的案例，是个外资背景的生物医药公司。股东是中方和外方，外方占股30%，属于小股东。公司注销时，核心资产是个新型疫苗研发技术的商标，当时已经和某药企签了意向协议，估值800万。中方大股东想直接把商标转让给关联公司，省得麻烦，结果外方小股东跳出来，说转让价格太低，必须公开拍卖。当时我接到这个案子时，已经卡了两个月——外方坚持认为中方故意压低商标价格，还找了律所发律师函。

我第一次去公司谈的时候，外方代表是个德国老头，拿着评估报告说：你们这个估值方法不对！应该考虑未来市场潜力，这个商标至少值1200万！中方股东急得直冒汗：拍卖？万一拍不到800万怎么办？这技术是我们的核心，不能冒险！我当时就坐在中间，听着两边吵，心里想：这哪是分商标，分明是分信任啊。后来我提议，先停一下，找双方都认可的第三方评估机构，用收益法和市场法双重评估，同时让外方派代表参与评估过程，增加透明度。评估结果出来，商标估值950万，外方虽然还是觉得低，但至少认可了评估流程。最后达成协议：商标以950万转让给关联公司，外方分得285万（30%），中方分得665万（70%）。签协议那天，德国老头握着我的手说：Mr. Lin，不是我们不信任中方，是商标这东西，太重要了。

还有一个更奇葩的案例，是临港某跨境电商公司。两个股东，大股东占70%，小股东占30%。公司注销时，账上没剩多少现金，但有个跨境优选的商标，在亚马逊上有点名气。小股然提出：商标不能分，应该保留给公司，以后还能用！我当时就懵了——公司都要注销了，保留商标给谁？后来才知道，小股东是想自己偷偷用这个商标做跨境电商，但又不想付钱。这种既要又要的心态，在商标争议里其实挺常见的。我直接把《公司法》搬出来：公司注销后，商标主体不存在，必须转让或注销，不能保留。小股东这才不情不愿地同意，最后商标以50万卖给第三方，小股东分了15万。走的时候，小股东嘀咕了一句：早知道这么麻烦，当初就该把商标权写清楚。

这些案例让我明白，小股东反对商标分配，很多时候不是真的要钱，而是觉得被算计。要么觉得大股东操控评估，要么觉得分配方案不公平，要么就是单纯对公司有感情，舍不得商标死掉。所以处理商标争议，光讲法律没用，还得讲人情，讲透明，讲未来。

破局三招：从对抗到共赢的商标处理术

经过这么多案例，我总结出三招处理商标争议的临港经验，虽然不能保证100%管用，但至少能让散伙饭吃得体面点。

第一招：第三方评估打地基，把估值变公估值。小股东为什么不信大股东？因为怕黑箱操作。所以第一步，一定要找双方都认可的第三方评估机构，最好是临港本地有资质、有经验的，比如上海知识产权交易中心推荐的机构。评估方法要明确，是成本法、市场法还是收益法？比如商标如果是知名品牌，就用收益法，考虑未来市场潜力；如果是普通商标，就用市场法，参考同类商标交易价格。评估报告出来后，一定要给股东逐条解释，让小股东明白为什么值这个价。之前那个智能制造公司的案例，后来之所以能解决，就是因为找了三家机构交叉评估，结果误差不超过5%，小股东没话说了。

第二招：灵活处置找台阶，把分蛋糕变分机会。很多小股东反对商标分配，其实是怕吃亏——商标留给大股东，自己只分到现金，心里不平衡。这时候可以试试灵活处置：比如商标作价给大股东，但大股东给小股东优先回购权，以后小股东有钱了可以按原价买回去；或者商标拍卖，拍卖所得优先支付小股东的分配款，剩余部分再按比例分；再或者，商标入股新公司，小股东按商标估值占股，继续玩下去。之前那个生物医药公司的案例，其实就用了优先回购权的思路，外方虽然当时没同意，但心里有了底，后来才松口。

第三招：法律政策双保险，把口头协议变书面契约。很多股东觉得都是兄弟，不用签协议，结果清算时翻脸不认账。所以商标处置方案一定要写进《清算报告》，股东会决议要全体签字，最好再去临港市场监管局做个备案。如果涉及外资，还要注意《外商投资法》的规定，比如商标转让需要商务部门备案。之前那个跨境电商公司，后来我特意让律师起草了《商标处置补充协议》，明确商标转让价格、支付时间、违约责任，小股东签了字，才放心走流程。虽然麻烦，但总比以后打官司强。

说到这里，可能有人会问：林顾问，你说的这些，是不是太理想化了？现实中股东都吵成那样，谁还听你讲这些？说实话，确实有难啃的硬骨头。比如有的小股东就是为了反对而反对，或者股东之间有历史恩怨，商标成了发泄情绪的工具。这时候，我一般会建议冷处理——先暂停清算，让双方冷静几天，或者找第三方调解机构（比如临商调解中心）介入。毕竟，商标争议拖得越久，成本越高，对谁都没好处。

尾声：商标的未来，比过去更重要

在临港做招商，我经常跟企业创始人说：公司注销不是终点，是‘轻装上阵’的开始。商标作为公司最重要的无形资产，处理得好，能成为新公司的敲门砖；处理不好，可能成为绊脚石。比如之前那个智能制造公司的商标，后来大股东用在了新公司上，因为商标有基础，新公司很快拿到了临港的高新技术企业认定，还享受了招商引税政策。而那个跨境电商公司的商标，卖给第三方后，第三方靠这个商标在亚马逊上快速起量，现在年销售额已经破亿了。

商标争议的核心，其实不是分多少钱，而是怎么让商标继续活下来。小股东反对，很多时候是怕自己的心血白费。这时候，与其纠结过去谁贡献大，不如聊聊未来怎么用。比如商标能不能授权给新公司使用？能不能拆分成不同类别，分别转让？甚至能不能用商标做知识产权质押，换取注销后的启动资金？这些未来导向的思路，往往比历史清算更能打动小股东。

写到这里，突然想起前几天遇到的一个案子：三个股东注销公司，商标估值200万，小股东坚持要拍卖，大股东想留给关联公司。最后我提议：商标不用分，也不拍卖，你们三个一起成立新公司，商标作价入股，按比例分股权，怎么样？三个股东愣了半天，然后都笑了——原来他们早就想一起做新项目，就是不知道怎么开口。后来商标顺利过户到新公司，注销流程也顺利完成。

你看，商标这东西，有时候就像粘合剂，关键看你怎么用。在公司注销这场散伙饭上，商标究竟是该分蛋糕还是保招牌？或许答案藏在每个股东对未来的期待里——是想守住过去的一亩三分地，还是想一起开垦新的金矿？这个问题，值得每个创业者好好想想。