干了20年财税，见过太多公司注销时手忙脚乱的，尤其是碰到商标被诉讼保全的，简直是注销路上的拦路虎。最近又遇到一个老板，公司都走到清算公告阶段了，突然收到法院传票——他名下商标被竞争对手申请了诉讼保全！当场就懵了：公司都要注销了，商标还被冻住了，这到底咋整？说实话，这种情况在实务中真不少见，很多老板只想着赶紧把公司注销掉，却忽略了商标作为无形资产的遗留问题，结果小问题拖成烦，甚至股东个人都要担责。今天我就以20年从业经验，掰开揉碎了讲讲：注销公司时，如果遇上商标诉讼保全，到底该怎么处理？<

>

先搞明白：商标诉讼保全到底是个啥？为啥注销时更麻烦？

说白了，商标诉讼保全就是法院为了防止商标权利人（也就是你的公司）在案件结果出来前，偷偷把商标卖了、赠了或者毁了，导致将来判决没法执行，先把商标冻住——你不能用它、不能卖它、不能许可别人用它。根据《民事诉讼法》第100条，法院可以根据对方申请，对可能因当事人行为或者其他原因，使判决难以执行的案件，采取保全措施。商标作为公司的重要无形资产，一旦被保全，注销程序就会卡壳——因为清算组需要清理公司财产，而商标冻住了，算不算可清理财产？能不能用来还债？这都是问题。

更麻烦的是，很多老板有个误区：公司注销了，商标权自然就没了，保全不保全无所谓。大错特错！商标权是公司财产的一部分，就算公司注销，商标也不是无主之物，而是要按照《公司法》第186条的规定，在清算程序中处置。如果商标被保全，清算组根本没法完成清理财产、处理未了结业务的职责，工商部门很可能因此驳回注销申请。我见过有老板觉得反正公司注销了，商标爱咋咋地，结果法院直接追加他为被执行人，股东个人赔了50多万——你说冤不冤？

三种场景拆解：注销前、中、后，商标被保全咋破？

处理商标诉讼保全，关键看时间点：是公司注销前被保全？还是注销过程中被保全？甚至是注销后才发现被保全？不同场景，处理逻辑完全不一样，我一个个说。

场景一：注销前商标已被保全——赶紧解冻，不然注销程序卡死

这种情况还算幸运，因为公司还没进入清算注销的最后阶段，还有操作空间。我之前遇到一个老王科技，做软件开发的，名下有个核心商标老王云。去年底，他们觉得公司业务不行，决定注销，清算组也成立了，公告也发了。结果清算过程中，突然收到法院通知：有个合作方起诉他们拖欠服务费，申请了商标保全。

老王当时就慌了：商标都冻住了，清算报告咋出？财产清单咋写？我告诉他，别慌，先搞清楚两件事：一是保全的范围（是冻结商标权，还是包括商标许可费？），二是保全期限（商标保全一般不超过2年，到期后对方会不会续封？）。然后赶紧联系法院和对方，看能不能解除保全或者变更保全方式。

具体咋操作？我一般建议三步走：

1. 主动和解，用商标抵债或赔偿：如果对方债务属实，不如拿商标抵债——双方签个《和解协议》，约定商标以评估价抵给对方，然后法院出具解冻裁定，清算组把商标处置掉，债务就算清了，注销程序也能继续。我之前帮李氏食品处理过类似情况，对方欠了30万，商标评估后值35万，多出来的5万就算给对方的补偿，双方都同意，法院很快解冻了，公司也顺利注销了。

2. 提供担保，置换保全标的：如果不想用商标抵债，可以找法院提供担保（比如现金、房产），请求法院把商标置换出来——毕竟商标是无形资产，变现难，不如用担保物保障对方权益。不过这个要看法官认不认可，我试过几次，成功率大概60%吧，得看对方态度。

3. 提执行异议，主张商标非责任财产：如果对方债务跟你公司没关系（比如是股东个人债务，但错把公司商标冻了），或者保全程序有问题（比如没通知你公司），可以提执行异议。不过这种情况比较少见，得有证据，不然大概率被驳回。

老王最后选了和解，商标抵了对方28万，债务清了，法院解冻，清算组顺利完成财产处置，公司注销搞定。他后来跟我说：早知道这么麻烦，还不如注销前先查查有没有未了结的官司！

场景二：注销过程中商标被保全——暂停注销，先解决财产冻结问题

这种情况比注销前被保全更棘手，因为公司已经进入清算公告期（一般是45天），甚至已经提交注销申请了，突然商标被保全，工商部门大概率会要求先解决保全问题，再继续注销。我去年遇到一个张氏服装，清算公告都发了一半了，被一个供应商起诉商标侵权，法院直接冻结了商标。

张氏老板当时就急了：注销申请都交了，这会儿咋办？难道要重新公告？我告诉他，先别急着催工商，赶紧找法院和对方沟通，核心是解除商标保全——因为清算组已经成立，公司财产处于待处置状态，商标冻结会影响所有债权人的利益，你可以跟对方说：商标冻结了，公司资产处置不了，所有债权人（包括你）的钱都拿不到，不如先解冻，我们按清算程序来，你的债务从清算财产里优先受偿。

这里有个关键点：根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。如果商标被保全，清算组没法准确评估公司财产是否足以清偿债务，很可能导致该破产的不破产，或者不该破产的硬拖破产。

处理这种情况，一定要暂停注销，先把商标保全解了。具体方法跟场景一类似，但更强调清算程序的紧迫性——你可以跟法官说：商标不解冻，清算无法完成，所有债权人的利益都会受损，包括申请人（对方）。我见过有法官觉得有道理，会组织双方调解，毕竟法院也不想看到注销程序卡壳，债权人集体闹事的局面。

张氏最后通过调解，对方同意先解冻商标，等清算完成，从公司剩余财产里优先拿钱。虽然注销拖了1个多月，但总算解决了。我跟张氏说：以后注销前，一定要做‘尽调’，不光查税务、社保，还要查有没有未了结的诉讼，尤其是涉及商标、专利这些核心资产的。

场景三：注销后发现商标被保全——股东可能背锅，赶紧补救！

这种情况是最坑的，也是很多老板最容易忽略的。公司注销了，商标权理论上已经灭失了（因为清算财产已经分配完毕，公司主体资格消灭），但如果商标在注销前被保全，而清算组没处理，或者根本不知道，会怎么样？

我之前遇到一个赵氏餐饮，2021年注销时，清算组觉得商标不值钱，没人要，就没在财产清单里列出来。结果2022年，一个供应商起诉赵氏餐饮拖欠货款，发现商标虽然注销了，但赵氏餐饮这个商标还在，而且之前被保全了！供应商直接把赵氏餐饮的股东告上法庭，要求股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任。

法院怎么判？根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。如果清算组没通知债权人，或者没在财产清单中列明商标（即使商标被保全），导致债权人未获清偿，股东就要承担连带责任。赵氏餐饮的股东就是因为没在财产清单中列明商标，也没通知债权人，最后被判承担30%的赔偿责任，股东个人赔了20多万。

如果公司注销后发现商标被保全，股东一定要赶紧做两件事：

1. 查清楚保全时间：如果商标是在注销前被保全的，清算组有没有处理？如果没处理，赶紧联系原清算组成员，看能不能补一个《财产处置说明》，或者跟债权人协商赔偿。

2. 主动与法院沟通：如果商标是在注销后被错误保全（比如注销后还有人用公司名义起诉），赶紧向法院提交《公司注销证明》《财产清算报告》，证明商标权已经随公司注销灭失，请求解除保全。不过这种情况比较少见，得看证据。

说实话，这种情况下，股东能不能免责，真得看运气——如果债权人能证明清算组存在过错（比如没通知、没列明财产），股东大概率要担责；如果债权人自己没申报债权，那责任可能小一些。但不管怎样，注销前漏掉商标，尤其是被保全的商标，股东的风险都很大。

20年经验注销公司前，这3步一定要做！

说了这么多，其实核心就一点：注销公司前，一定要把商标诉讼保全这个雷提前排掉！ 我总结了3个防坑步骤，老板们记好了：

1. 先查商标状态：注销前，去国家知识产权局商标局官网查一下名下商标有没有被质押、查封、保全。如果有，赶紧查清楚原因——是诉讼保全还是行政查封？对方是谁？债务多少？别等清算时才发现。

2. 清算组要专业：别随便找个会计就当清算组成员，最好是找懂财税又懂法律的。清算时，不光要列明现金、房产，商标、专利这些无形资产也要列清楚，哪怕被保全了，也要在财产清单里备注商标已被XX法院保全，无法处置。

3. 债权人通知要到位：根据《公司法》规定，清算组必须书面通知已知债权人，公告未知债权人。如果商标被保全，最好在通知里加上一句公司名下商标存在保全情况，债权人可向清算组了解详情，这样就算以后有纠纷，也能证明你尽到了通知义务。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

很多企业注销时，财务凭证不完整是硬伤，尤其是涉及商标、专利等知识产权时，问题会更突出。比如商标购买合同、评估报告、许可使用协议等凭证丢了，企业很难证明商标的合法来源和历史价值，一旦涉及诉讼保全，不仅影响注销进程，还可能导致商标被法院认定为无主财产低价处置，甚至直接丧失权利。上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，发现超过60%的中小企业存在知识产权凭证缺失问题，建议企业提前规范财务档案，对商标等无形资产进行专项审计，确保权属清晰、证据链完整，这样才能有效规避注销风险，保护企业核心资产。