说实话，在清算这条路上摸爬滚打十五年，见过太多公司从意气风发到散伙清算的全过程。但要说最让人头疼、最容易出乱子的，绝对是抵押这事儿——尤其是非上市股份有限公司，股东背景复杂，资产状况不透明，一旦走到解散这一步，抵押物处理不好，轻则股东之间反目成仇，重则清算组吃官司，甚至可能踩到法律红线。今天我就以一个老清算人的身份，跟大家聊聊非上市股份有限公司解散时，那些关于抵押物的坑和解法。<

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抵押物处置的第一步：别让清算组变成瞎忙组

先说个我刚入行时的踩坑案例。2010年，我跟着师傅处理一家小型制造公司的清算，公司叫XX机械，因为股东内斗加上经营不善，决定解散。当时我们接手时，清算组已经成立了三个月，但连抵押物清单都没搞清楚——公司账面上写着厂房抵押给银行，但厂房到底是整体抵押还是部分抵押？抵押权登记日期是哪天？有没有二次抵押？这些问题，原财务和股东各说各话，清算组天天开会吵架，毫无进展。

后来我带着团队去不动产登记中心查档案，才发现猫腻：厂房的《抵押登记证明》上写着抵押范围包括1-3层生产车间及对应土地使用权，但公司账上却把整个5层办公楼都算成了抵押物，导致清算组一直不敢处置办公楼，生怕侵犯了银行权益。更麻烦的是，3层车间里还有部分设备是股东个人名义购买的，但一直挂在公司账上，抵押时没说明，这下银行和股东又扯上了皮。

这件事给我敲了警钟：处理抵押物，第一步永远是把家底摸清。非上市股份有限公司不像上市公司，信息披露不透明，很多抵押都是历史遗留问题——可能是早年股东为了融资随便办的手续，可能是财务人员不懂法漏登了资产，甚至可能是股东之间串通一气做的虚假抵押。所以清算组成立后，第一件事不是急着找买家，而是拿着公司公章、营业执照、股东会决议，去不动产登记中心、车管所、市场监管局跑全套档案，把每一项抵押物的身份信息（抵押权人、抵押范围、登记日期、担保债权数额、是否存在顺位抵押）都查得一清二楚。我后来总结了个三查原则：查登记、查合同、查实物，缺一不可。

现在每次带新人，我都会说：清算组不是‘和事佬’，是‘侦探’。你连抵押物长什么样、被谁绑着都不知道，怎么谈处置？别想着‘差不多就行’，清算这事儿，差一点就可能出大问题。

抵押权与普通债权的博弈：两个案例告诉你谁的钱先装进口袋

清算圈有句话叫抵押物处置定生死——因为抵押物通常是公司最有价值的资产，处置顺序直接决定了谁能拿到钱、能拿多少钱。这里面的核心矛盾，就是抵押权人和普通债权人的利益博弈。我见过两个印象深刻的案例，正好代表了两种典型情况。

第一个案例：资不抵债时，抵押权人也不是稳赢

2020年，我处理过一家叫XX科技的公司，做智能硬件的，因为产品迭代失败，资金链断裂解散。公司主要资产是一套办公用房（抵押给A银行，贷款800万）和一批研发设备（抵押给B小贷公司，贷款200万）。清算组委托评估后，办公用房值1200万，设备值300万，但处置时麻烦来了：A银行说我的抵押在先，1200万房款我先拿800万，剩下的400万放进去一起还普通债权；B小贷公司不干了，说我的设备也是抵押，而且评估时设备是300万，我200万债权优先受偿，剩下的100万也得进普通债权池；普通债权人（十几家供应商）更吵，说你们抵押权人已经拿了大头，剩下的钱该我们分。

当时清算组差点被吵散架，我仔细查了《企业破产法》（虽然这不是破产，但清算程序参照适用），发现关键点：抵押物处置所得，必须特定物优先。也就是说，办公用房处置款1200万，优先清偿A银行的800万抵押债权，剩余400万属于普通破产财产；研发设备处置款300万，优先清偿B小贷公司的200万抵押债权，剩余100万也属于普通破产财产。然后普通破产财产（400万+100万=500万）再按比例清偿普通债权。

但问题来了：普通债权总额是多少？一算吓一跳：工资、社保、税款加起来就有600万，供应商欠款800万，总共1400万，而普通破产财产只有500万。这意味着普通债权清偿率只有35.7%！供应商们不干了，说凭什么抵押权人拿大头，我们只能拿零头？我带着清算组开了三次债权人会议，逐条解释法律条文，甚至把《民法典》第394条（抵押权优先受偿）、第406条（抵押物转让）打印出来给大家看，最后才勉强通过方案。后来办公用房以1250万成交，设备以280万成交，普通债权清偿率提升到38%，供应商虽然还是亏，但总算没闹到法院去。

这件事让我明白：法律不会因为同情就改变顺序，但清算组必须把为什么这么分讲清楚。很多普通债权人不懂优先受偿权，总觉得都是欠债，凭什么谁优先？这时候沟通比什么都重要——你得让他们明白，不是你偏心抵押权人，是法律这么规定的。

第二个案例：抵押物有瑕疵，处置时雷区特别多

去年处理的一家XX食品公司，更离谱。公司名下有一块工业用地（抵押给C银行，贷款500万），但土地证上写着用途：工业，限高20米，而公司早年偷偷在土地上建了3层厂房（实际高度12米，没超限，但没办理规划许可）。清算组找买家时，买家说我要买这块地，但厂房没手续，我敢不敢接？C银行也急了：要是厂房被认定为违建，土地价值肯定受影响，我的500万债权怎么办？

当时我头都大了——抵押物有瑕疵，这在非上市公司清算里太常见了：可能是土地性质不符（工业变商业没补缴出让金），可能是房产证没下来（在建工程抵押），可能是设备有查封（股东个人债务导致公司资产被冻结）。最后我们想了个曲线救国的办法：先找规划部门出证明厂房不违反限高要求，再找评估机构重新评估（把无证厂房的价值单独列示），最后跟买家签协议土地和厂房打包卖，但瑕疵风险由买家承担，同时让C银行书面同意以最终成交价优先受偿。

折腾了两个月，土地加厂房以680万成交，C银行拿走500万，剩下的180万清偿普通债权。虽然过程一波三折，但至少没让抵押物砸在手里。我后来跟团队说：处置抵押物，一定要带着放大镜找瑕疵。你今天不把雷排掉，明天买家就会用这个理由压价，甚至毁约，最后清算效率低不说，还可能引发新的纠纷。

股东最该知道的：抵押物处置后，你的剩饭还能有多少？

每次开股东会，总有股东问我：公司资产那么多，抵押物处置后，我们股东能分到多少钱？说实话，这个问题最难回答——因为大部分情况下，股东能分到的剩饭少得可怜，甚至没有。

我见过最惨的案例是2018年一家XX贸易公司，股东三人，注册资本100万（各出资33.3万）。公司解散时，主要资产是仓库（抵押给D银行，贷款80万）和一批存货（无抵押）。仓库评估价100万，存货评估价30万，但处置时仓库只卖了85万，存货因为积压只卖了10万。算下来：抵押物处置所得85万（优先给D银行80万，剩余5万）+存货处置所得10万=15万，再扣除清算费用（律师费、评估费、办公费）12万，最后剩下3万。股东们盯着这3万，吵了整整一周——有人说我出资最多，该我多分，有人说我出了资源，该给我补偿，最后还是清算组拿出《公司法》第186条公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，才平息了争吵。

这件事让我感慨：很多股东对清算有误解，以为公司解散=分家产，实际上，只有在所有债权都清偿完毕后，股东才有可能分到剩余财产。但现实中，非上市股份有限公司大多是轻资产运营，核心资产就是那几项抵押物，抵押债权往往就占了资产价值的70%-80%，再加上清算费用、职工工资、税款，能留给股东的蛋糕小得可怜。我见过90%的清算案子，股东最终都是血本无归。

所以现在我每次跟股东沟通，都会先泼冷水：你们现在不是想‘分多少’，是想‘能不能保住本金’。如果资不抵债，别说分红，连清算费用都可能不够。 很多股东听不进去，总觉得公司是我开的，资产是我的，但法律不认谁是谁的，只认谁对谁负责——你对职工负责，对税务机关负责，对债权人负责，最后才轮到股东。

最后的问题：当规则遇上人情，我们该怎么选？

做了十五年清算，我最大的感受是：抵押物处置从来不是法律条文的简单套用，而是规则与人情的平衡。比如，有时候抵押物是公司的核心设备，买方希望整体打包买，但抵押权人（比如银行）坚持分开卖，价高者得，因为分开卖能多卖20万；再比如，普通债权人是公司的老员工，工资被拖欠了两年，他们哭着求能不能先给我们，但法律规定抵押权人优先受偿。

这时候，清算组该怎么做？是死磕法律条文，还是尝试变通？我见过有的清算组为了效率，默许抵押权人低价拿走抵押物，结果被普通债权人告到法院；也见过有的清算组为了维稳，优先支付职工工资，结果抵押权人申请强制执行，清算组反而成了被执行人。

其实，法律给了我们变通的空间——比如《企业破产法》第122条规定，债务人财产的分配应当以货币分配方式进行，但是债权人会议另有决议的除外。也就是说，如果抵押权人、普通债权人、股东都能同意，抵押物可以以物抵债，可以打折分配，甚至可以延期分配。但前提是所有人同意，这需要清算组有极强的沟通能力和谈判技巧。

说到底，清算就像拆，每一根线都可能连着爆炸，但总得有人去拆。作为清算人，我们能做的，就是守住法律的底线，尽量照顾各方的情绪——毕竟，数字可以算清楚，但人心算不清。最后想问大家一个问题：当抵押物的处置结果合法但不合理时，我们是该坚持合法，还是该追求合理？ 这个问题，我至今没有答案。