企业注销时，股东借款未还？别慌，这3个筹划策略能帮你省下60万个税！

上周有个老客户找到我，是个做餐饮的老板，姓张。他愁眉苦脸地说：公司不干了，准备注销，突然想起5年前从公司借了200万买房，一直没还。现在税务局来查，说这笔钱要按20%交个税，40万啊！我当时就是觉得公司钱多，临时拿去周转，哪知道这么麻烦！说实话，像张老板这样的情况，我从业20年见了不下百起。很多老板平时觉得公司的钱就是我的钱，股东借款随意借，等到注销时才踩坑，结果税交得比公司利润还多。今天我就以20年财税从业者的经验，好好聊聊企业注销时股东借款未还的税务处理，分享几个能实实在在省税的筹划策略——毕竟，省下来的都是净利润啊！<

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先搞懂：为什么股东借款未还，税务局要收个税？

说到这儿，可能有些老板会问：我借的是公司的钱，又不是分红，凭什么要交个税？这你就得懂税务局的逻辑了。根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定：纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。

说白了就是：如果你从公司借钱，年底没还，也没用在公司经营上（比如买房、买车、还房贷），税务局就默认这是公司变相给你分红了，得按20%交个税。而且这个税不是注销时才交，是借款逾期那年的次年就要申报，很多老板根本不知道，直接导致税务逾期，产生滞纳金和罚款，那就更亏了。

我之前还遇到过一个更夸张的案例，是个做建材的李总。公司注销前，他个人账户有800万资金流水，其中600万是从公司借的，但既没签借款合同，也没还。税务局直接认定这600万是分红，补了120万个税，还罚了20万滞纳金。李总当时就懵了：我明明是借的，怎么就成分红了？——问题就出在证据上！没有借款合同、没有银行转账备注借款、没有用于公司经营的证明，税务局只能按最不利于你的方式认定。所以啊，股东借款未还的税务风险，根源就在于不规范和没规划。

策略一：提前还款——看似笨，但最稳妥的止血方法

说到税务筹划，很多人喜欢搞复杂的操作，但其实有时候最简单的方法反而最有效。针对股东借款未还，第一个也是最稳妥的策略就是：在注销前提前还款。你别觉得这是废话，很多老板注销时才发现没钱还，其实提前1-2年规划，完全能避免。

我有个做电商的客户，王总，公司注销前有150万股东借款没还。他当时资金紧张，问我有没有不花钱的办法。我直接跟他说：没这好事，要么你拿钱还，要么你就交税。后来王总想了想，把一套闲置的房子卖了，提前还了借款。虽然卖房有税费，但算下来比交30万个税（150万×20%）还是划算多了。

这里有个关键点：还款资金来源要合规！有些老板想左手倒右手，比如从公司账上走一笔钱说是还款，结果税务局一看，公司账上根本没这么多利润，直接认定为抽逃出资，那就麻烦了。正确的做法是股东用个人自有资金（比如卖房、投资收益、甚至向朋友借）还款，银行转账备注归还股东借款，同时保留好借款合同、还款凭证、银行流水，形成完整的证据链。

提前还款也有局限性：如果股东确实没钱还，那这个策略就行不通。这时候就需要第二个策略——债转股。

策略二：债转股——把债务变股权，但别踩虚假出资的坑

债转股这个词你可能听过，但用在股东借款筹划上，具体怎么操作？简单说就是：股东把对公司的债权（也就是借款）转为对公司的股权，这样借款就不用还了，也不用交个税。听起来很美好，但这里面有个大坑：注册资本实缴！

我之前帮一个科技公司做注销筹划，股东刘总有300万借款没还。他一听债转股，眼睛都亮了：不用还钱还不交税，太好了！结果我们一查公司章程，他认缴的注册资本只有100万，实缴了50万。如果直接把300万借款转成股权，相当于他实际出资350万，但认缴只有100万，这就属于虚增注册资本，会被市场监管局处罚，税务局也可能认定为虚假出资，补税罚款。

债转股的核心前提是：公司有足够的净资产支撑股权价值。比如公司账上有500万所有者权益（实收资本+资本公积+未分配利润-弥补亏损），股东把300万借款转成股权，对应股权比例合理，这就没问题。操作时还要注意：股东会决议要明确债转股的金额、股权比例，签订《债权转股权协议》，去市场监管局做股权变更登记，这些缺一不可。

有个案例我印象很深，是做贸易的陈总。公司注销前有200万借款未还，公司净资产有300万。我们帮他做了债转股，股东新增200万注册资本，股权比例从原来的60%变成80%。这样不仅解决了借款问题，还增加了股东对公司的持股比例，一举两得。不过陈总一开始也有顾虑：转成股权后，以后公司盈利了，我不是还是要交股息个税？我跟他说：注销时公司会做清算分配，清算所得比股息个税（20%）低多了，而且债转股后，你的股权成本增加了，未来即使有股权转让，也能抵扣成本，整体税负更低。

策略三：清算分配——把借款变成合法债务，关键看证据链

如果股东既没钱提前还款，公司净资产也不够债转股，还有没有第三条路？有！那就是通过清算程序，把借款作为债务优先清偿。但这条路有个硬门槛：借款必须真实、合法、合规！

什么是真实、合法、合规？简单说就是：有借款合同、有银行转账记录（备注借款）、有股东会决议（说明借款用途）、有证据证明借款用于公司经营（比如采购合同、付款凭证）。我见过太多老板，平时借款就是打个白条，或者直接从公司账户取现，没有任何凭证，这种情况下，税务局根本不认可这是借款，直接视为分红。

我之前帮一个餐饮公司注销，股东赵总有180万借款没还。我们帮他整理了证据：2018年的股东会决议（同意借款50万用于餐厅装修）、2019年的借款合同（金额100万，年息5%）、银行转账记录（备注股东借款）、装修发票（证明借款用于经营）。税务局审核后，认可这180万是真实债务，在清算时优先清偿，没有视同分红。赵总当时松了口气：还好当时让你帮我签了合同，不然这36万个税（180万×20%）就打水漂了！

这里有个细节需要注意：清算顺序。根据《公司法》，清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。所以如果你的借款想作为债务清偿，必须排在税款、职工工资之后。如果公司资产不够，可能只能清偿一部分，剩下的还是要交个税。

最后说句大实话：筹划要趁早，别等注销了才病急乱投医

说实话，股东借款未还的税务筹划，核心就一个字：早！很多老板平时不注意，觉得公司是我的，借点钱无所谓，等到注销时才发现坑太大。我见过最夸张的一个案例，某公司股东有1000万借款未还，因为没有任何证据，税务局直接按分红征税200万，还罚了50万，合计250万，够买一套一线城市的豪宅了。

其实只要提前1-2年规划，这些问题都能避免：平时借款签合同、备注用途、保留证据；注销前提前还款、合理利用债转股、完善清算资料。记住，税务筹划不是钻空子，而是合规前提下降低税负，这需要专业的财税知识和丰富的实操经验。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权未处理？注销前这些坑得填！

很多企业注销时，除了股东借款，还容易踩两个坑：财务凭证不完整和知识产权未处理。财务凭证缺失（比如成本发票、费用发票不全），直接导致企业所得税税负增加，甚至被税务局核定征收；知识产权（专利、商标、软著）如果没在注销前妥善处理，可能被低价转让，甚至被认定为无偿划转产生个税。上海加喜财税（https://www.110414.com）在帮助企业合规注销时，会先梳理历史凭证，补充缺失的发票和合同，确保税务数据真实；同时评估知识产权价值，通过转让、注销或作价入股等方式，避免企业资产流失。我们见过太多企业因为小细节导致注销失败，加喜财税用20年专业经验，帮你填平所有坑，让企业注销干净、省心、无风险！