非上市股份有限公司解散，租赁合同续签如何处理合同解除争议调解协议？

非上市股份有限公司解散时租赁合同续签争议调解：十年财税实务中的平衡之道<

干了十年财税，见过太多公司从高歌猛进到曲终人散，其中非上市股份有限公司解散时的租赁合同纠纷，堪称收尾阶段最难啃的骨头。尤其是涉及续签争议时，清算组、出租方、原股东三方各执一词，法律条文、商业利益、情感纠葛搅在一起，稍有不慎就可能让清算工作陷入僵局。今天结合两个亲身经历的案例，聊聊怎么通过调解协议把这笔糊涂账算明白，也算给同行们提个醒——处理这类争议，光懂税法可不够，得在法理情里找个平衡点。

一、解散清算的租赁困局：为什么续签争议总爆发？

非上市股份有限公司解散，通常是因为股东会决议解散、公司章程规定的解散事由出现，或者经营不善被宣告破产。这时候，公司进入清算阶段，所有未了结事务都得由清算组接手。租赁合同作为典型的持续性合同，到期日若正好落在清算期内，续签争议就容易爆发——核心就三个字：钱、地、责。

钱：清算组想省钱，希望降低租金或提前解约减少支出；出租方想保收，不愿放弃稳定收益，甚至可能借机涨租。

地：公司名下可能有装修、设备等添附物，拆走还是留给出租方？双方对残值认定差十万八千里。

责：原合同里的违约金、滞纳金，清算组该不该认？出租方若擅自处置公司遗留物品，责任谁来担？

更麻烦的是，很多公司解散时家底薄，清算组临时拼凑，对原租赁条款一知半解；出租方呢，又怕清算组耍赖，一开始就带着防贼心态。去年我遇到一个案子，清算组的会计跟我抱怨：王总，我们连原合同有没有‘优先续租权’条款都没找到，前任财务跑路了，这活儿没法干！——这就是实务中常见的信息不对称，也是调解的第一道坎。

二、案例一：优先续租权的时间差，怎么破？

2021年我接了个案子，客户是家做智能硬件的科技公司智创科技，2018年跟某产业园签了5年租赁合同，租了1000平米办公加研发场地，月租金15万，2023年6月到期。2022年底，公司因技术路线失败，股东会决议解散，清算组3月成立。问题来了：清算组5月才联系产业园，说要行使优先续租权，产业园却早在4月就把场地租给了另一家新能源企业，还收了对方3个月押金。

我们合同白纸黑字写着‘同等条件下优先续租’，你们凭什么租给别人？清算组的张总（原公司副总）拍着桌子吼。产业园的李经理也不客气：合同约定‘到期前3个月书面通知续租意向’，你们5月才来，早就过了期限！现在我们下家都进场了，你们来捣什么乱？

争议焦点：优先续租权的行使期限怎么算？清算组成立晚于通知期，算不算逾期放弃权利？

我作为财税顾问，先让双方把合同、股东会决议、清算组备案文件都摊开。仔细一看，合同里确实写了承租人需于租赁期届满前3个月书面通知出租方是否续租，但没写逾期通知视为放弃。这就有了调解空间——法律上，优先续租权是形成权，但行使期限不明确时，不能直接推定放弃。

接下来我做了两件事：

第一，给张总泼冷水：李经理的难处我懂，下家都进场了，硬要回来确实不现实。但咱们清算组也有责任，接手工作就该第一时间梳理未了结合同，拖了两个月，理亏在先。

第二，给李经理算账：智创科技现在场地里还有不少研发设备和办公家具，要是闹上法庭，诉前保全、评估、开庭，少说半年。半年空置期您损失多少？再加上设备拆运的损耗，是不是比现在让步更亏？

最后调解方案是：产业园退还智创科技2个月押金（30万），作为场地占用补偿；智创科技承诺1个月内清空场地，配合产业园交接。双方签调解协议时，李经理松了口：王总，你这账算得明白，我们也不是不通融，主要是怕开了先例。张总也握着我的手：多亏你了，不然这30万打水漂不说，还得跟人打官司。

感悟：处理优先续租权争议，别光盯着法条，得算经济账。很多时候双方争的不是对错，是心理预期。把最坏结果（比如诉讼成本、空置损失）摆出来，理性的人自然会妥协。

三、案例二：装修添附的扯皮，残值怎么分？

另一个印象深刻的案子是2020年的味聚源餐饮公司。这家公司租了商场二楼300平米做中式快餐，合同2022年12月到期，投入80万装修，包括吊顶、地面、厨房设备（可移动）。2021年公司因疫情叠加资金链问题解散，清算组想提前解约，商场却要求：装修是你们自己弄的，拆走就行，我们一分钱不赔。

这厨房设备是我们专门定制的，拆了就报废了！吊顶、地面也是我们砸墙重做的，你们总不能白占便宜吧？清算组的刘会计（原公司财务）据理力争。商场运营总监冷笑：合同写得清清楚楚，‘租赁期满装修归出租方所有’，现在提前解约，按违约金条款，得赔我们半年租金（36万）！这装修我们还要收折旧费呢！

争议焦点：装修添附的所有权与残值补偿怎么平衡？违约金和装修损失能不能抵扣？

我先翻了合同，果然有装修归出租方条款，但没写提前解约装修处理方式。这就麻烦了——从法律上，承租人添附分为可拆和不可拆，可拆的设备承租人有权取回，不可拆的（如固定吊顶、管线）才归出租方。但味聚源的厨房设备虽然可移动，却是定制尺寸，拆了确实没法用；固定装修若拆除会破坏房屋结构，商场肯定不让。

这时候，我用了财税里的折旧摊销思路：把装修总成本80万按5年折旧（假设无残值），已使用2年，账面净值48万。但实际残值可能更低——毕竟快餐店的装修风格过时，商场可能也不想用。于是找了第三方评估机构，评估残值15万（含设备报废损失和固定装修残值）。

调解时我跟商场说：按合同，装修归您，但您得补偿残值。违约金36万，咱们可以抵扣：味聚源欠您36万违约金，您应付他们15万装修残值，最后清算组再补您21万现金，这样双方都不用折腾钱。刘会计眼睛一亮：这样我们少赔15万！商场运营总监也松了口：行吧，总比设备拆得乱七八糟，我们还得花钱清理强。

感悟：装修添附争议，别被合同归出租方几个字唬住。财税里的折旧评估其实是很好的工具——把模糊的价值变成具体的数字，双方就有了谈判基础。评估机构得中立，不然一方不认账就白搭了。

四、调解协议的财税密码：这5个条款必须盯紧

经过这么多案子，我发现一份能落地执行的调解协议，除了法律条款，财税细节才是雷区。尤其是非上市公司解散，清算组往往不懂税务处理，容易留下隐患。以下5个条款，我每次都要反复核对：

1. 主体要对：谁是签约方，谁承担义务？

清算组是以公司名义签约，还是清算组名义？根据《公司法》，清算组只能以公司名义从事清算活动，但实践中很多出租方怕公司没钱，非要清算组成员个人签字担保。这时候得提醒：个人担保有法律风险，除非清算组成员自愿，否则别轻易签。去年有个案子，清算组长个人签了连带责任担保，结果公司还不起钱，他被追偿了20万——这就是教训。

2. 租金结算清：算到哪天，怎么算？

清算期往往跨月，租金要算到实际交还日还是合同到期日？比如合同6月30日到期，公司7月15日才腾退，这15天租金是占用费还是违约金？财税处理完全不同：占用费可以走其他业务成本，违约金可能涉及营业外支出，还可能涉及增值税（违约金是否属于价外费用）。我一般建议协议里写清楚：2023年6月30日前租金按原合同执行，7月1日起至实际交还日，按XX元/天计算场地占用费，这样双方账目都清晰。

3. 损失补偿明：装修、设备、搬迁费，谁来出？

装修添附的残值怎么算？设备搬迁费要不要补偿？这些最好在协议里列个明细表，比如：固定装修残值评估费1万元，由公司承担；可移动设备搬迁费3万元，由出租方承担。千万别写双方协商解决——协商到可能又扯皮。

4. 税务处理透：发票怎么开，税怎么扣？

最头疼的是发票问题。出租方说你要补偿我装修残值，得开发票；清算组说我付的是补偿款，不是租金，凭什么开租赁发票？这时候得明确：装修残价补偿属于资产处置所得，出租方应开销售不动产或修理修配发票（看装修性质）；违约金若因出租方违约，对方应开增值税发票，若因公司违约，对方可能只能开收据。记得在协议里写乙方（出租方）应在收到款项后X日内提供合规发票，不然公司税前扣除没凭证，税务局又不认。

5. 争议解决选：仲裁还是诉讼，选个熟人地？

很多合同里写着争议提交出租方所在地法院管辖，这对清算组很不利——公司解散了，跑去异地打官司，成本太高。我一般建议改成提交公司注册地或租赁物所在地法院/仲裁委员会，至少主场作战，方便沟通。去年有个案子，我把管辖地改成租赁物所在地，后来调解时，法官主动帮我们协调，效率高多了。

五、前瞻：未来争议调解，得靠财税+法律双引擎

干了这十年，我感觉非上市公司解散的租赁争议，越来越专业化。以前大家吵钱多钱少，现在吵税务怎么处理资产怎么估值。随着新《公司法》2024年7月1日实施，清算责任更严了（比如清算组未及时履行通知义务，要承担赔偿责任），以后争议只会更多。

但反过来，这也是机会。未来的争议调解，不能只靠拍脑袋讲道理，得靠数据说话——比如用大数据分析类似案件的判决结果，用区块链存证租赁合同条款，用AI工具快速计算违约金和折旧。我们财税人也不能只埋头算账，得懂点《民法典》合同编，懂点《企业破产法》，甚至懂点心理学——毕竟，跟清算组的焦虑、出租方的较劲打交道，共情有时候比法条管用。

前几天跟老朋友吃饭，他说现在很多律所都在招财税+法律复合型人才，年薪比纯律师高30%。我深有感触：这行没有一招鲜，只有不断学。就像处理租赁争议，十年前关系调解，五年前靠专业，现在得靠综合能力——既要算清经济账，也要理清法律线，还得稳住双方情绪。

说到底，调解不是和稀泥，是找平衡。对公司而言，体面退出、减少损失；对出租方而言，收回场地、避免空置；对财税人而言，把风险降到最低、把账做明白。这大概就是专业的意义吧——在混乱中找到秩序，在争议中达成共赢。

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