子公司注销，清算费用争议调解协议履行不力的坑，我见过太多企业栽跟头

上周有个老客户急匆匆找我，他们集团刚注销完一家子公司，结果清算组的代理律师直接把集团告了，就因为当初签的《清算费用争议调解协议》里，有一笔20万的清算组报酬没按期付。现在对方申请了强制执行，集团账户被冻结，连新项目的投标保证金都交不了。说实话，干财税这行20年，这种注销后还惹一身债的戏码，我每年至少碰上五六起。很多企业总觉得子公司注销=一了百了，清算费用随便糊弄一下就行，结果呢？小则赔钱，大则影响母公司信用，甚至股东个人都要担责。今天我就结合几个真实案例，跟大家好好聊聊：子公司注销时，清算费用争议调解协议到底该怎么签？履行方式没约定清楚，或者干脆不履行，后果到底有多严重？<

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先搞明白：子公司注销的清算费用到底包括啥？为啥总扯皮？

要说清算费用争议，得先搞清楚清算费用到底是个啥。简单说，就是子公司从决定注销到完成注销，整个过程中花的所有必要开销。根据《公司法》第185条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动时，支出的费用都属于清算费用。具体点说，我见过最多的争议就这几块：

一是清算组的报酬。很多企业图省事，随便找个会计或者亲戚朋友当清算组成员，结果清算完要拿几万块报酬，股东觉得帮忙注销还要钱？不认账；二是员工安置费用。比如子公司没发完的工资、经济补偿金，有些企业觉得子公司都注销了，员工找谁要去？拖着不付；三是第三方服务费。比如请评估公司评估资产、请律所处理债务纠纷，这些费用该谁出，经常扯皮；四是税费。子公司注销前可能还有没申报的增值税、企业所得税，甚至清算所得税，有些企业想注销前把账做平，少缴点税，结果被税务局查出，补税加罚款，最后闹到清算费用里。

我之前帮过一个制造业集团注销子公司，那子公司账上还有几套设备没卖，清算组找了家评估公司作价，结果评估费花了8万。集团觉得设备是我们母公司的，评估费凭什么子公司出？清算组说这是清算过程中产生的必要费用，公司法规定的，最后闹到法院，法院判集团承担——为啥？因为清算组是依法成立的，代表公司处理清算事务，产生的合理费用，股东没权利拒绝。所以说，清算费用不是你想不认就能不认的，法律早有规定。

调解协议签不好：履行方式含糊，等于埋了定时

既然清算费用容易扯皮，那很多企业就会说：咱签调解协议，总行了吧？没错，调解确实是解决争议的好办法，但前提是——协议得签明白。我见过太多企业，签调解协议时只写甲方（清算组）同意减免乙方（子公司）10万清算费用，乙方于2024年12月31日前付清，结果呢？没写清楚怎么付（现金还是转账）、付到哪里（清算组账户还是个人账户）、逾期怎么办，最后又起纠纷。

有个案例特别典型：某科技公司注销子公司时，和清算组约定清算费用15万，以子公司剩余的一批电脑抵偿。结果清算组把电脑拉走后，子公司觉得这电脑市场价就8万，凭什么抵15万？拒绝配合注销，清算组反过来告子公司不履行调解协议。后来查才发现，调解协议里只写了以物抵债，没写电脑的品牌、型号、数量，更没写评估价值——这不是埋雷吗？所以说，调解协议的履行方式一定要写得明明白白，至少得包括：支付金额、支付方式（现金/资产/股权等）、支付时间、账户信息、资产抵债的话还要写清楚资产详情和评估依据。

我个人的经验是，调解协议最好让律师和财税顾问一起审。比如现金支付，要写清楚通过公司对公账户转账至清算组指定账户（账号：XXX，开户行：XXX），避免用个人账户走账，否则容易被认定为资金回流；以物抵债的话，必须附评估报告，或者双方共同确认的资产清单，写清楚抵债资产市场价值XX万，与清算费用XX万相抵后，无需再支付现金。这些细节看似麻烦，但能避免90%的后续争议。

最怕不履行：后果比你想象的更严重，股东可能要背锅

如果说签协议时含糊是埋雷，那不履行调解协议，就是引爆。很多企业觉得子公司都注销了，清算组还能把我怎么样？大错特错！根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，故意隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产，给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。说白了，如果你不履行调解协议，清算组（或者债权人）完全有权利告你，而且股东可能要连带担责。

我之前处理过一个案子：某贸易公司注销子公司时，和债权人A公司签订调解协议，约定子公司欠A公司50万货款，分三期付清，每期20万、15万、15万，分别于2024年3月、6月、9月支付。结果子公司只付了第一期20万，后面两期以没钱为由拖着没付。A公司直接把母公司和子公司股东一起告了，法院判决：母公司在未支付范围内承担补充赔偿责任，股东对未支付的35万承担连带责任。股东当时就懵了：子公司是独立法人，为啥要我还钱？后来我给他解释：根据《公司法》第3条，子公司是独立法人，独立承担责任，但股东如果在清算过程中未依法履行清算义务，比如没按调解协议清偿债务，导致债权人利益受损，就要承担连带责任。这个案子里的股东，就是因为明知有调解协议却没督促子公司履行，最终被连坐了。

除了对股东的影响，不履行调解协议的后果还有：一是被强制执行。如果清算组或债权人申请法院强制执行，法院可以查封母公司的银行账户、房产、车辆，甚至冻结股东的个人账户；二是影响信用。企业会被列入失信被执行人名单，法定代表人和股东会被限制高消费（不能坐飞机、高铁），甚至影响以后贷款、投标；三是税务风险。如果清算费用里包含税费，你没缴清的话，税务局会认定为欠税，不仅罚款，还会收滞纳金，严重的可能涉嫌逃税罪。

遇到争议别硬扛：3个建议，帮你把麻烦降到最低

说了这么多，可能有人会问：那子公司注销时，清算费用真有争议，到底该咋办？结合我20年的经验，给大家3个实在的建议：

第一，别怕麻烦，清算组一定要正规。很多企业为了省钱，随便找个会计兼职清算，结果清算组不专业，要么漏了清算费用，要么和债权人沟通不畅，最后扯皮。其实清算组可以由股东、董事、律师、会计师组成，必要时可以委托专业的清算服务机构，虽然花点钱，但能避免大问题。我之前有个客户，子公司注销时委托了我们加喜财税做清算，我们不仅帮他们梳理了所有清算费用，还和债权人、员工逐一沟通，最后调解协议签得明明白白，注销过程特别顺利。

第二，调解协议留后手，违约责任要写清楚。很多企业签调解协议时，只想着怎么把争议解决掉，忘了写如果一方不履行怎么办。其实违约责任一定要明确，比如逾期支付每日按万分之五支付违约金守约方为实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）由违约方承担。这样即使对方不履行，你也有依据追责。有个案例里，子公司和清算组约定逾期付款按日万分之五支付违约金，结果子公司逾期3个月，清算组不仅拿到了本金，还多拿了2万多的违约金——这就是写清楚违约责任的好处。

第三，实在履行不了，赶紧协商变更。有些企业可能确实遇到资金困难，无法按调解协议履行，这时候千万别拖或者躲。正确的做法是主动和对方协商，比如暂时没钱，能不能延期3个月？或者先付一部分，剩下的分期付？只要对方同意，签个补充协议就行。我见过有个客户，子公司注销后资金紧张，无法支付清算组的报酬，我们帮他们和清算组协商，最终同意先付5万，剩下的10万分6个月付，还免除了违约金——你看，只要态度好，主动沟通，很多问题都能解决。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理不当，注销时坑更多

说到子公司注销，除了清算费用争议，还有两个问题特别容易被企业忽略：一是财务凭证不完整，二是知识产权处理不当。很多企业觉得注销了就完事了，结果这两块没处理好，后患无穷。

财务凭证方面，我见过不少企业注销时，账上缺发票、缺合同，甚至原始凭证都找不到了。税务局清算时，要求企业提供费用真实性证明，凭证不全的话，这部分费用直接不认可，不仅要补税，还要罚款。有个客户子公司注销时，因为业务招待费没有发票，税务局核增了20万利润，补了5万企业所得税，还罚了2万——你说冤不冤？

知识产权方面，子公司名下的专利、商标、著作权这些无形资产，注销时一定要处理掉。要么转让给母公司或其他关联方，要么作价清算，要么直接注销。我见过一个案例，子公司注销时忘了名下有个商标，结果商标被别人抢注，母公司想用都用不了，还得花大价钱买回来——你说亏不亏？

所以啊，子公司注销不是甩包袱，而是个技术活。从清算费用的核算，到调解协议的签订，再到财务凭证和知识产权的处理，每个环节都不能马虎。如果企业自己没经验，真的建议找专业的财税机构帮忙，比如我们加喜财税，20年来帮上千家企业完成了注销，从清算方案设计到争议调解，再到税务注销，全程保驾护航，避免企业踩坑。有需要的朋友，可以来我们加喜公司注销官网看看：https://www.110414.com，说不定能帮你少走很多弯路。