最近总有小企业的财务同行问我：张姐，我们公司要分立，然后注销原企业，质监那边说要出清算公告，这合理吗？分立和注销不是两码事吗？怎么还要清算？每次听到这个问题，我都忍不住想起自己刚当财务总监时，在这事儿上栽的那个大跟头。今天就跟大伙儿聊聊这事儿，既是复盘，也给后来人提个醒——这政策啊，真不能望文生义，得掰开了揉碎了看。<

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一、问题：分立注销，为啥质监盯着清算公告不放？

先说清楚啥叫分立注销。简单说，就是一家公司（咱们叫它老王公司）拆成两家或多家（比如老王公司变成老王公司A和老王公司B），然后老王公司这个主体注销掉。这时候涉及两个动作：分立和注销。财务上，分立要处理资产分割、债务承担，注销要清算、税务注销、工商注销，质监手续（比如生产许可证、特种设备使用登记证这些）也得跟着办。

问题就出在质监手续上。很多企业觉得：我都分立了，资产、债务、资质都分给新公司了，老王公司只是‘改名换姓’注销，又不是破产清算，为啥要发清算公告？这想法没错，但质监部门不这么看。他们最怕啥？怕企业金蝉脱壳——注销后留下质量责任、特种设备安全隐患，最后找不到主儿。所以哪怕你是分立注销，他们也得确认：老王公司注销前，该清算的清算了吗？该公告的公告了吗？别把包袱甩给社会。

这就尴尬了：法律上，分立和注销是两回事，但质监部门可能把分立注销当成注销来要求清算公告。到底要不要发？这事儿得分情况，不能一概而论。

二、挑战：政策模糊地带，我当年差点翻车

说个我自己的糗事。大概十年前，我还在一家制造业企业当财务经理，公司要分立，把一块业务拆出去成立新公司，然后注销老公司。我当时觉得：分立就是拆分公司，老公司还在，只是业务少了，注销部分业务而已，哪用清算公告？结果带着材料去质监局窗口，人家大姐一句话给我怼回来了：您这‘注销’是注销整个公司还是部分业务？如果是整个公司注销，得先清算公告；如果是分立后存续，那质监手续跟着资产走就行。

我当时就懵了：分立后老公司是存续还是注销？查《公司法》，第176条说公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。注意，这里是通知债权人和公告，但没说清算公告。清算公告是《公司法》第185条规定的：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。公告内容包括：清算组组成人员、清算组联系方式、债权申报期限等。

也就是说，分立的公告和注销的清算公告不是一回事。但质监局为啥提清算公告？后来我才知道，当时我们当地质监局有个内部掌握标准：只要企业主体注销，不管是不是分立，都得按注销流程来，包括清算公告。理由是防止企业借分立之名逃避质量责任。我当时没搞清楚这个潜规则，直接被窗口打回来了，材料退了两次，耽误了半个月，还被老板骂了一顿——你不是懂法吗？咋连这都搞不清楚？

这就是挑战：法律条文有原则性规定，但地方行政部门可能有土政策；分立和注销的法律性质不同，但质监部门可能从风险防控角度，要求按最严的标准来。 你要是只看《公司法》，不看当地质监的脾气，准得栽跟头。

三、解决方案：三步走，搞定质监手续

后来我总结了经验，处理这类问题，得按三步走来，一步都不能少。

第一步：先给分立注销定性——是派生分立注销还是新设分立注销？

这听着绕，其实很简单。根据《公司法》，分立分两种：

- 派生分立：老公司存续，分出一个或多个新公司（比如老王公司分出老王A公司，老王公司还在）。

- 新设分立：老公司注销，分出的几个新公司都新设（比如老王公司注销，成立老王A和老王B两家新公司）。

这两种情况，质监手续要求完全不同：

- 如果是派生分立，老公司只是瘦身，主体还在，质监手续（比如生产许可证）可以申请变更，把对应范围划给新公司，不用注销，更不用清算公告。

- 如果是新设分立，老公司要彻底注销，这时候质监部门就会盯着清算公告了——因为他们要确认老公司的资质、责任都处理干净了。

我建议：拿到分立方案后，先和法务、老板明确是哪种分立。别觉得这是废话，很多企业自己都没搞清楚，以为分立就是拆分公司，结果到质监局被问住，白跑一趟。

第二步：摸清质监部门的脾气——别只看法律，要看办事指南

法律是死的，人是活的。每个地方质监局对分立注销的理解可能不一样。我建议你做三件事：

1. 先找官方文件：去当地市场监管局（质监通常归他们管）官网，搜生产许可证注销特种设备注销的办事指南，看里面有没有提到分立注销的特殊规定。比如有些地方会明确：因分立办理注销的，需提供分立协议、债务清偿及担保说明，无需清算公告。

2. 再问非官方渠道：如果官网没说，别直接打电话问窗口（窗口可能只会按流程说需要清算公告），去找当地行业协会或者同行取经。我有个习惯，每年都会参加几次企业合规交流沙龙，同行之间会分享踩过的坑。比如去年有个同行说，他们市质监局有个内部口径：如果是新设分立，且分立协议里明确老公司的质量责任由新公司按比例承担，并提供债权人书面确认，就可以免清算公告。这种潜规则，指南上不会写，但同行都知道。

3. 最后窗口预审：带着初步材料（分立协议、股东会决议、资产分割清单）去质监局窗口预审，别直接交正式材料。跟窗口人员说：我们公司要分立注销，想提前咨询下手续，您看这样材料齐不齐？有没有啥要注意的？这时候态度好点，递根烟（如果对方不介意的话），对方可能会给你透底——我们这儿一般要清算公告，但如果你们能证明债务都处理完了，也可以试试走‘简易注销’。

根据我的经验：质监局窗口的人其实也不想刁难企业，他们怕的是出事。如果你能证明分立后老公司的风险已经转移，他们会更愿意灵活处理。比如我们公司后来有一次新设分立，我提前准备了三样东西：①分立协议（公证过的），明确老公司的产品质量责任、特种设备安全责任由新公司A承担100%；②债权人会议纪要，所有债权人都签字确认对老公司无未了结债权；③新公司A出具的《责任承担承诺书》（盖公章）。带着这三样东西去质监局，窗口人员看了说：行，这证明你们把事儿处理清楚了，清算公告可以免，但注销前要把许可证正副本交回来。顺利搞定。

第三步：材料做加法——别怕麻烦，多准备点定心丸

就算当地质监局没明确要求清算公告，我也建议你主动准备一些类清算材料，给对方吃定心丸。比如：

- 债务清偿及担保说明：列明老公司的所有债务，说明分立后由哪家新公司承担，提供担保合同（如果需要）。

- 债权人公告截图：虽然法律上分立只需要通知债权人，但你可以主动在报纸上发个债权人公告，证明已履行告知义务。质监局看到这个，会觉得你很规范。

- 特种设备安全状况说明：如果老公司有特种设备，提供特种设备已转移/报废的证明，比如新公司的特种设备使用登记证、报废回收证明。

- 员工安置证明：提供劳动合同已全部解除/转移的证明，说明没有遗留劳动纠纷。

行业小技巧：质监局最怕质量投诉和安全事故。如果你能在材料里加上《质量承诺书》，承诺老公司注销前生产的产品，如有质量问题，由新公司A承担全部责任，他们会更放心。这招我试过好几次，百试百灵——毕竟，谁也不想注销后还被人追责。

四、经验教训：别让想当然毁了你的进度

说回我当年那个糗事。后来我搞清楚了，我们公司那次是派生分立——老公司存续，只是把一部分业务分出去，所以根本不需要清算公告。我之所以栽跟头，就是因为想当然地以为分立就是注销，没先搞清楚分立类型，也没提前摸清质监部门的脾气。

从那以后，我给自己定了三不原则：

1. 不想当然：任何政策、流程，都要先查官方文件，再找同行验证，最后窗口预审，不能凭经验判断。

2. 不怕麻烦：多准备点材料，看似麻烦，实则省心。质监局看到你考虑周全，流程反而会加快。

3. 不怕沟通：别觉得求人办事低人一等。行政部门也是怕麻烦的，你主动把问题说清楚，把材料准备齐，他们反而会帮你开绿灯。

再分享一个失败案例。去年我朋友的公司做新设分立，他直接找了代理公司办，代理公司说不用清算公告，直接注销就行。结果质监局查到他们没发债权人公告，要求补登，还罚款5000块。后来我问他：代理公司没说当地要公告吗？他说：他们说‘一般不用’，没想到我们这儿较真。你看，就算是代理公司，也可能经验主义，关键还是得自己把关。

最后说句掏心窝的话

做财务久了，我最大的感受是：政策是死的，但人是活的。分立注销要不要清算公告，没有标准答案，只有最适合你当地情况的答案。你得多问、多查、多准备，别怕麻烦，因为麻烦的背后，是风险——政策理解错了，轻则耽误进度，重则罚款、影响企业信用。

所以啊，下次再遇到这种问题，别急着下结论。先坐下来，泡杯茶，把《公司法》翻出来，把当地办事指南下载下来，再给同行打个电话问问。记住，咱们财务做的是风险防控，不是走流程。把风险提前想到，把材料提前备好，再难缠的部门，也能给你摆平。

好了，今天就聊到这儿。希望我的这些踩坑经验，能帮大伙儿少走弯路。要是还有啥不明白的，评论区问我，知无不言——毕竟，咱们都是在坑里爬出来的人，互相帮衬，才是正经事。