做财税这行十年，见过太多企业从呱呱坠地到悄然谢幕。有高歌猛进的，也有黯然离场的，但不管是哪种，注销时总绕不开一个坎——那些还没履行完的合同。说实话，这事儿在咱们财税圈太常见了，但每次处理都得小心翼翼，稍有不慎就可能让企业死不瞑目，甚至给股东和清算组惹来官司。今天我就以十年实战经验，跟大家聊聊企业注销时，那些未完待续的合同，到底该怎么收场。<

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一、先别急着清盘，这些法律雷区先看清

很多企业老板一想到注销，第一反应就是赶紧关门，散伙拉倒。但你要知道，合同不是废纸，注销不等于免责。尤其是那些还没履行完的买卖合同、服务合同、租赁合同，稍不注意就会踩坑。

先说个法律概念——清算义务人的责任。根据《公司法》，公司注销前必须成立清算组，清算组有义务妥善处理公司未了结的业务，包括未履行完毕的合同。如果清算组没尽到这个义务，导致债权人损失的，得承担赔偿责任。说白了，就是公司虽然没了，但该履行的合同还得有人扛，不然清算组成员（通常是股东、财务、法务）可能要自掏腰包。

我见过一个极端案例：某餐饮公司注销时，还有个租赁合同没到期，租的商铺每月租金3万，押金5万。老板觉得反正公司注销了，房东也找不着我们，直接没跟房东打招呼就搬空了。结果房东一怒之下把原股东告了，法院判决股东在未支付租金和押金的范围内对公司债务承担连带责任。最后股东不仅赔了十几万，还上了失信名单，真是赔了夫人又折兵。

所以啊，注销前第一步：把所有合同翻出来，用显微镜看看哪些没履行完。别怕麻烦，这事儿比算账还重要——账算错了最多补税，合同处理错了，可能就要吃官司。

二、税务处理：进项税转出、损失确认，这些坑别踩

合同没履行完，税务上怎么处理？这可是个技术活，稍不注意就可能多交税，或者被税务局盯上。

先说说最常见的采购合同。如果公司注销时，采购的货物已经入库但还没付款，也没开票，这进项税能不能抵扣？很多财务觉得货都到了，当然能抵扣，大错特错！根据增值税暂行条例，纳税人注销前，需将留抵税额抵欠税，然后办理注销登记。如果货物已入库但未用于生产经营，进项税就得转出。

我之前处理过一个机械制造公司的注销，财务就栽在这上面。公司有笔120万的钢材采购合同，货已经入库（有入库单），但一直没付款，也没取得发票。注销时税务检查，认为这批钢材虽然入库，但公司即将注销，未用于生产经营，进项税10.4万必须转出。财务当时懵了：这钢材明明在仓库里，我们都没动过，怎么就要转出？后来我们帮企业整理了注销决议、与供应商的付款协议（约定注销后由股东个人承担付款责任）、仓库盘点表，证明货物未用于生产经营且合同已解除，最终税务才同意只转出已使用部分的进项税（假设用了20万，转出2.6万）。你看，细节多重要？

再说说服务合同。如果服务还没提供完，预付的款项怎么处理？比如某广告公司给餐饮企业做品牌升级，预收了30万，项目完成40%就注销了。这时候餐饮企业会要求退款，广告公司能不能把30万全额确认为收入？当然不能！根据企业所得税法，企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则。未提供服务的部分，属于负债，不能确认为收入。正确的做法是：已提供服务部分（假设成本20万）确认收入和成本，未提供服务部分10万确认为负债，退还给客户。如果直接全额确认收入，不仅要多交25万的企业所得税，还可能因为无收入来源被税务局怀疑隐匿收入。

三、实操技巧：分类处理、证据留存，让注销更顺畅

合同类型那么多，总不能一刀切处理吧？我的经验是，先把未履行合同分成三类：能继续履行的必须解除的需要赔偿的，然后逐个击破。

第一类：能继续履行的。比如租赁合同，如果承租方愿意继续租，且出租方同意，可以由清算组代表公司与对方协商变更合同主体，把承租方变成股东个人或其他关联方。我之前帮一家科技公司处理过这种情况：公司注销前租的写字楼还有半年到期，股东想继续用，我们就和房东协商，把合同主体变更为股东个人，补了半年租金，注销顺利完成。既没违约，也没浪费资源。

第二类：必须解除的。大多数未履行合同属于这类，比如采购合同、加工承揽合同。解除时要注意两点：一是及时通知对方，别等对方上门讨债才想起；二是保留书面证据，比如解除合同的函件、对方签收的记录、邮件往来等。有个细节很重要：解除合如果对方有损失，该赔多少赔多少，别想着耍赖。你猜怎么着？我见过一个老板，为了省5万违约金，拖着不解除合同，结果对方因为没拿到货物，损失了20万，最后法院判决公司赔偿20万，还承担诉讼费，得不偿失。

第三类：需要赔偿的。比如建设工程合同，工程干到一半公司注销了，发包方已经支付了工程款，但工程没完成。这时候清算组得委托第三方评估已完成工程的价值，扣除发包方已支付的款项，多退少补。有个案例让我印象深刻：某装修公司注销时，有个酒店装修工程完成了60%，酒店已支付80万合同款。评估后，已完成工程价值100万，清算组就退了20万给酒店。酒店老板还挺满意，说虽然你们公司注销了，但处理得敞亮，以后有机会还合作。你看，诚信有时候比什么都重要。

对了，处理这些合一定要记得证据链为王。不管是沟通记录、书面协议还是评估报告，都得留着。万一以后有纠纷，这些就是你的护身符。

四、行政工作的挑战：沟通、政策理解，一个都不能少

做财税十年，我发现处理注销合同最难的不是专业问题，而是沟通和政策理解。

先说沟通。债权人、股东、税务局、合同相对方，每个角色都有自己的诉求。债权人想要钱，股东想少担责，税务局想要税，合同相对方想要顺利解除合同。有一次我处理一个制造业企业注销，有5个供应商同时来讨债，情绪都很激动，拍桌子说不还钱我就去举报你们偷税漏税。当时我带着财务和法务，一个一个谈：先给供应商看公司的资产负债表，证明确实没钱；再跟他们协商，要么以公司剩余物资抵债（打7折），要么等股东清算完个人资产后再分期付款。谈了整整三天，终于跟所有供应商达成了协议。说实话，那几天嗓子都哑了，但看到问题解决，还是挺有成就感的。

再说政策理解。税法、合同法、公司法，这些法律条文不是一成不变的，尤其是疫情期间，很多地方出了注销便利化政策，比如允许承诺制注销，简化了合同处理流程。但有些财务还按老规矩办事，导致注销时间拖得很长。我之前遇到一个财务，明明当地税务局允许容缺办理未履行合同，她非要等所有合同都处理完才去申请注销，结果多花了两个月时间。后来我跟她沟通，告诉她政策是活的，只要提供书面承诺，后续补材料就行，她才恍然大悟。

所以啊，做财税不能只埋头算账，还得抬头看路——多跟税务局沟通，了解最新政策；多跟同行交流，学习实战经验。这行就是这样，活到老学到老。

五、前瞻性思考：从被动注销到主动规划，企业该怎么做

现在很多企业都是出了问题才想起注销，其实未履行合同的处理，完全可以提前规划。我大胆预测一下，未来几年，随着数字化和合规化的发展，企业注销会越来越精细化，而未履行合同的处理，也会从事后补救变成事前预防。

比如，现在很多企业开始用合同全生命周期管理系统，从合同签订、履行到终止，全程留痕。系统会自动预警即将到期未履行的合同，企业提前3个月就能收到提醒，及时跟对方协商。我见过一家互联网公司，用这个系统提前发现了一个软件开发合同还有30%没完成，赶紧跟客户协商，把合同金额降低了20%，客户也同意延期，最后注销时没产生任何纠纷。

再比如，未来可能会推行预检注销制度。企业在申请注销前，由税务、市场监管部门联合预检，提示未履行合同、税务风险等问题，企业整改后再正式注销。这样既能减少注销过程中的纠纷，也能提高行政效率。

对企业来说，最好的策略就是未雨绸缪。平时就规范合同管理，定期梳理未履行合同，注销前半年就开始准备该解除的合同、该支付的款项。别等到船到桥头自然直，那时候可能已经船沉人亡了。

注销不是终点，而是责任的交接仪式\

十年财税路，我见过太多企业因为注销时处理不好未履行合同，从体面退场变成狼狈收场。其实啊，注销不是甩锅，而是责任的交接仪式——把该履行的合同履行完，该承担的责任承担了，该给对方的交代给清楚，企业才能死得其所，股东和清算组也能睡得安稳。

最后送大家一句话：做财税，既要算经济账，更要算良心账。毕竟，数字会过时，但诚信和责任，永远是一个企业的立身之本。希望今天的分享，能帮到那些正在或即将面临注销的企业，少走弯路，顺利毕业。