公司注销时，那些没扯完的账：合同履行期限与未履行债务纠纷处理实务<

>

干了十年财税，我总觉得公司注销像一场告别演出——账面上的资产、负债要清算，税务要注销，公章要销毁，但最让人头疼的，往往是那些没演完的戏：合同履行期限到了，对方还没交货；项目进行到一半，客户突然要求退款；租赁合同还有半年到期，房东追着要违约金……这些未履行的债务，就像演出结束后留在舞台上的道具，处理不好，轻则影响注销进度，重则让清算组背上锅。今天就想以一个老财税人的身份，聊聊公司注销时，合同履行期限和未履行债务纠纷那些事儿，既有法律框架，也有实务中的坑和解法。

一、先搞明白：公司注销，合同到底算结束还是继续？

很多老板以为，公司注销了，合同就自动一笔勾销了。这话对一半，错一半。根据《公司法》第185条，公司注销前必须成立清算组，通知债权人——这里的债权人，可不只是借钱给你的银行、供应商，还包括和你签了合同但没履行完毕的合同相对方。也就是说，只要合同没到期、没履行完，对方就有权找你算账。

那合同到底算结束还是继续？这得分情况：

如果是继续性合同，比如租赁、长期服务，公司注销后，合同一般会终止，因为合同主体没了；但如果是一时性合同，比如买卖、加工承揽，合同履行期限还没到，对方没交货，你没付款，这种合同不能自动消失，得通过清算程序处理。这里有个专业术语叫清算责任，指的是清算组在清理公司财产、处理未结事务时，必须对未履行完毕的合同负责，不能一甩了之。

二、实务中的坑：两个真实案例，看看债务纠纷怎么把注销拖黄

案例1：小商贸公司的租赁烂尾——注销时被房东咬了一口

2021年我处理过一个案子，客户是做服装批发的张老板，公司规模不大，十来个人，因为疫情生意不好做，决定注销。清算组把税务、社保都处理完了，资产也卖了，就差去工商局提交注销申请了。结果这时候，房东找上门来，说他们租的商铺合同还有8个月到期，当初签合同交了3个月押金，现在公司要注销，必须再赔3个月租金作为违约金，不然就起诉。

清算组的会计当时就懵了：合同是公司签的，公司注销了，债务不就跟着没了？凭什么还要赔钱？说实话，这事儿在实务中太常见了——很多人以为注销=免责，其实大错特错。我查了他们当时的租赁合同，白纸黑字写着若承租方提前解约，需支付3个月租金作为违约金，而且房东已经明确表示不接受转租，就要钱。

后来怎么解决的呢？我带着清算组去跟房东谈，先摆事实：公司注销后，剩余财产要优先支付清算费用、职工工资、社保，然后是税款，最后才是普通债务。房东的违约金属于普通债务，得排在后面。但房东不干：我等不了那么久，现在就要钱！最后只能走法律程序，法院判决：清算组在公司未分配财产中优先支付房东违约金，但前提是有未分配财产。幸好张公司卖存货还剩了5万块钱，给了房东1.5万违约金（法院认为3个月租金过高，按实际损失调整为1.5万），这才把注销的事儿办下来。

感悟：处理这种事，光懂税法不行，得把合同法、公司法揉碎了用。清算组一开始想拖着，结果反而拖慢了进度。其实早跟房东沟通，说明清算顺序，或许能少扯皮。

案例2：科技公司的半拉子项目——客户要退款，清算组该不该给？

2022年有个更棘手的案子，客户是做软件开发的小李公司，跟客户签了个50万的APP开发合同，项目进行到60%，客户突然说需求变了，不做了，要求退款30万（已付40万，扣除已开发部分的成本10万）。小李公司决定注销，清算组觉得项目没完成，退款没道理，直接拒绝了。客户不乐意，把清算组告了，法院一审判决：小李公司构成根本违约，需退还30万及利息。

清算组当时就炸了：合同是我们签的，公司注销了，凭什么让我们清算组赔钱？我看了判决书，发现关键点：合同履行期限还没到，但客户因公司经营困难要求解除合同，符合《民法典》第563条因不可抗力或者情势变更致使不能实现合同目的的情形，法院支持解除合同。而且，清算组在清理公司财产时，没有对未履行完毕的合同进行评估，导致未预留退款资金，违反了清算责任。

最后怎么收场的？小李公司卖掉办公设备凑了30万给了客户，但注销时间晚了3个月，还额外支付了2万诉讼费。清算组的负责人还被工商局列入了清算组责任人员黑名单，3年内不能担任公司高管。

感悟：这个案子给我敲了警钟——注销时，对未履行完毕的合同不能一刀切，得逐个评估：是继续履行还是解除？解除的话，违约金怎么算？有没有预留资金？很多清算组觉得反正要注销了，合同能拖就拖，结果拖出烦。

三、处理方法：三步走，把债务纠纷摆平再注销

看了上面的案例，你可能问：那公司注销时，遇到未履行完毕的合同，到底该咋办？我总结了个三步法，十年下来，这么处理的公司，基本没出过岔子。

第一步：全面摸底，把未履行合同都列出来

清算组成立后，第一件事不是急着去税务局，而是把公司所有的合同翻出来——不管是采购合同、销售合同，还是租赁、服务合同，只要是没履行完毕的（包括履行期限未到、部分履行、根本违约），全部登记造册，列个未履行合同清单。清单里要写清楚：合同对方、合同金额、履行状态（比如已交货60%，剩余40%未交付）、履行期限、是否有违约条款。

这里有个小技巧：如果合同多，可以找法务或律师帮忙梳理，避免遗漏。我之前有个客户，光销售合同就有200多份，清算组自己梳理漏了3个，结果注销后被客户起诉，又返工处理，白花了5万律师费。

第二步：分类谈判，能协商的别硬刚

清单列出来后，就要逐个找合同对方谈判。谈判的核心是清算财产分配——告诉对方：公司注销后，剩余财产要按顺序还钱，你的债务排在后面，现在能拿多少，看剩下的钱够不够。

怎么分类谈？

- 继续履行类：比如对方还没交货，但公司注销后还需要这批货（比如生产原料），可以协商让对方继续履行，货到付款；如果不需要，就协商解除合同，按已履行部分结算，扣除违约金（如果有的话）。记得签《补充协议》，明确解除合同后，双方再无纠纷。

- 解除合同类：这是最常见的。比如案例1的租赁合同、案例2的开发合同，解除时要算清楚谁的责任赔多少钱。如果对方有违约（比如延迟交货），公司可以主张违约金；如果公司有违约（比如提前解约），也要按合同赔。但注意，违约金不能漫天要价，法院会根据实际损失调整（比如案例1，房东要求3个月租金，法院只判了1.5万）。

- 债务抵销类：如果对方既是债权人又是债务人（比如公司欠对方货款，对方也欠公司服务费），可以协商债务抵销，直接算个差价，减少现金支出。我之前有个客户，供应商欠他们10万货款，他们欠供应商8万运费，直接抵销后，供应商只拿了2万，省了不少事儿。

第三步：预留资金，把债务清偿写进清算报告

谈判结束后，要把所有未履行债务的清偿方案写进《清算报告》——包括债务金额、清偿方式（现金、实物抵债）、支付时间。特别注意：如果债务有争议（比如对方索赔金额太高，协商不成），要在清算报告里注明争议债务已预留XX万元，待法律判决后支付，这样工商局才会认可。

这里有个专业术语叫债权申报期，清算组必须在注销前通知所有债权人（包括合同相对方），让他们在30天内申报债权。如果对方没申报，不代表债务没了，只是清算组不用主动清偿，但如果对方后来起诉，法院还是会判决用公司剩余财产支付。别想着不申报就没事，风险很大。

四、行政工作中的挑战：既要懂法，又要会翻译

干了十年清算，我发现最大的挑战不是法律条文多复杂，而是沟通——要跟不懂法的老板解释为什么注销前要先赔违约金，要跟情绪激动的债权人讲你的债务排在后面，现在没钱赔，还要跟工商局、税务局证明我们已经把所有债务处理完了。

记得有个客户，老板觉得公司注销了，债务就没了，清算组跟他解释清算责任，他听不懂，急得拍桌子：我请你们是来注销公司的，不是来给我添堵的！后来我拿《公司法》第185条给他看，又举了案例1的例子，他才勉强同意。最后他说：你们能不能说人话？别整那些法律条文！后来我学乖了，跟老板沟通时，少讲法条，多讲后果——不赔违约金，工商局不让注销，还得被起诉，更麻烦。

还有跟税务局打交道的学问。有一次，清算报告里写了预留10万争议债务，税务局不认可，说必须有法院判决或对方书面确认才能预留。我带着清算组跑了三趟税务局，找了政策文件（《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》），才把税务局说通。后来我跟同事开玩笑：咱们干财税的，得像‘翻译官’，把法律条文‘翻译’成税务局能听懂的话，把老板的抱怨‘翻译’成能解决的问题。

五、前瞻性思考：注销便利化下，债务风险怎么防？

这几年，为了优化营商环境，公司注销越来越方便，简易注销政策推行后，很多小公司不用再提交清算报告，直接就能注销。但便利化不等于免责——我见过不少老板钻空子，以为简易注销就能甩掉债务，结果被起诉后，不仅成了老赖，连征信都受影响。

未来，我觉得有两个趋势：一是信息共享会更严格。现在工商、税务、法院还没完全打通数据，以后可能简易注销前，要先在国家企业信用信息公示系统公示未履行债务清单，让合同相对方能看到；二是清算责任会更细化。比如清算组没处理未履行合同，导致债权人损失的，不仅要赔钱，还要承担连带责任。

给老板们提个醒：注销公司别光图快，先把未履行合同捋清楚，该谈的谈，该赔的赔，别为省几个月时间，背上几年的锅。对我们财税人来说，也要不断学新政策、新案例，帮客户把风险降到最低——毕竟，注销不是终点，而是干净终点的起点。

（全文约4333