周末在家泡了壶普洱，刚端起茶杯，前公司的小王（现在是个小老板）就打来了电话：张总，救命啊！我们公司要注销，结果公章找不到了，还有笔银行贷款是高管个人担保的，这可咋整？我笑着摇摇头，这场景太熟悉了——在财务圈混了二十年，公章丢失导致注销卡壳的案子，我见的比喝的茶还多。今天就跟大伙儿聊聊，上海企业注销时遇上公章丢了，高管担保责任这事儿，到底该怎么破。<

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一、问题：公章丢失+注销，简直是火上浇油\

先说说公章这东西。在咱们这儿，公章就像企业的身份证，没了它，连工商局的大门都进不去。可偏偏有些企业，注销时要么是老板换了人，章被前老板带走了；要么是公司搬迁过程中弄丢了；更离谱的，我见过有家公司，章是财务经理拿着去办贷款，结果路上被顺走了——公章丢失在上海企业注销中，是个高频雷区。

更麻烦的是，如果企业还有未结清的贷款，而高管签了个人担保合同，那问题就直接升级了。我见过最惨的案例：一家贸易公司注销时公章丢了，银行直接起诉担保的高管，高管名下的房子、车子全被冻结，最后不得不自掏腰包还了200多万贷款。你说冤不冤？冤也不冤——毕竟签担保合白纸黑字写着连带责任，可公章丢了，企业注销流程走不下去，银行找谁去？只能找担保人啊。

二、挑战：公章丢失注销，三大拦路虎摆面前

公章丢失导致注销难，难在哪儿？我总结下来，主要是三大挑战，每个都够喝一壶的。

第一只虎：工商注销卡在第一步

上海注销企业，第一步就是清算组备案，需要全体股东签字的《备案申请书》，盖公章；然后是登报公示，也得盖公章；最后是税务注销、工商注销，每个环节都离不开公章。章丢了，这些材料根本交不了，工商局连受理窗口都不会让你进。我见过有财务同事，为了注销跑工商局跑了十趟，每次都因为缺章被挡回来，最后急得在办公大厅哭——你说这事儿闹不闹心？

第二只虎：税务清算比登天还难

税务注销更麻烦。税务局要求企业提供近三年的账本、凭证、纳税申报表，每份材料都得盖公章确认。章丢了，税务局怎么证明这些材料是你们公司的？万一账目有问题，税务局想查，连个官方确认的章都没有，后续核查根本没法推进。更别说还有清税证明了——没有公章，税务局怎么可能给你开？没有清税证明，工商注销更是遥遥无期。

第三只虎：高管担保甩不掉的锅

这可是最要命的。银行贷款合同里，基本都会有一条企业注销后，担保责任继续有效。公章丢了，企业注销流程走不下去，银行就会认为企业没死透，担保责任自然还在高管头上。我有个朋友，是某公司的财务总监，公司注销时公章丢了，他作为担保人，银行天天打电话催款，甚至威胁要上征信。他后来跟我说：那段时间我连觉都睡不好，做梦都是银行的人拿着合同追我。\

三、解决方案：分四步走，把死局盘活

当然了，问题再难，总得解决。根据我这些年的经验，公章丢失导致注销+高管担保责任，只要按部就班走，其实没那么可怕。我总结了个四步走策略，亲测有效。

第一步：公章挂失+登报公示，先把身份补上

公章丢了，第一件事不是急着跑工商局，而是先去公安局备案。带着营业执照副本、法人身份证、股东会决议（说明公章丢失情况），去公司所在地的派出所报案，拿到《报案回执》。这一步千万别省——没有报案回执，后续登报、备案都可能被卡。

拿到报案回执后，立刻去市级以上报纸登报。这里有个潜规则：上海这边，法院和工商局最认《解放日报》《新民晚报》这两家，登报必须选至少45天（因为工商注销公示期是45天，登报时间要覆盖公示期）。我见过有公司为了省钱，选了个小地方报纸登报，结果工商局不认可，又得重新登，白白浪费了一个月时间。

登报后，拿着报纸和报案回执，去公安局申请刻制新公章。新刻的章要和旧章的编号、规格一致，刻好后再去公安局备案，拿到《新公章备案证明》。这时候，新章就合法了，可以用来办理后续手续。

第二步：清算组备案+税务清算，把家底摸清

有了新章，就可以启动注销流程了。先去市场监管局（工商局）办理清算组备案，材料包括：股东会决议（同意注销、成立清算组）、清算组备案申请书、营业执照副本、新公章、报案回执、登报报纸。这里有个小技巧：如果股东在外地，可以提前做公证+认证，避免来回跑。

备案后，开始税务清算。这时候要特别注意：一定要把所有欠税、罚款、滞纳金都缴清。我见过有公司因为漏缴了5000块钱的印花税，税务局硬是卡着不给开清税证明，最后多花了2万块才搞定。税务清算时，要把近三年的账本、凭证、申报表都整理好，盖上新公章，交给税务局审核。如果税务局有问题，会出具《税务事项通知书》，按要求整改就行——这一步耐心点，别嫌麻烦。

第三步：处理高管担保责任，这是重头戏\

解决了工商和税务问题，最关键的高管担保责任就来了。这里要分两种情况：

情况一：企业有剩余资产

如果企业清算后还有钱（比如收回的账款、固定资产变卖款），优先用这些钱偿还银行贷款。这时候，要和银行沟通，提供：清算报告、股东会决议（同意用剩余资产还款）、新公章、报案回执、登报报纸。银行收到钱后，会出具《担保责任解除函》，高管的责任就没了。

这里有个谈判技巧：根据我的经验，银行最怕的是企业注销后彻底找不到人。所以你可以跟银行说：你看，公司现在有钱，但注销流程走完需要时间，我们先还一部分，剩下的注销后立刻还，不然我们注销了，你们更难追讨。银行一般会同意——毕竟钱能收回来，比拖着强。

情况二：企业没有剩余资产

如果企业清算后一分钱不剩，那就要靠协商了。这时候，要带着所有材料（报案回执、登报报纸、清算报告、股东会决议）去找银行，说明情况：公司确实没钱了，公章也丢了，注销流程我们也在积极推进，能不能先暂停对我们的催收？等注销完成，我们再想办法。\

这里有个潜规则：找银行时，别找客户经理，直接找合规部负责人。客户经理只关心KPI，合规部才关心法律风险。你可以跟合规部说：如果你们现在起诉我们，公司注销流程就得暂停，你们可能一分钱都拿不到；如果我们先注销完，股东个人还能想办法凑钱还一部分。银行为了降低损失，一般会同意暂停催收，甚至会让你先走注销流程。

我之前处理过一个案子，一家科技公司注销时公章丢了，高管担保了300万贷款。公司清算后没钱，我带着材料跑了三趟银行，最后跟合规部说：你们要是现在起诉，高管个人破产，你们一分钱拿不到；我们注销后，高管把房子卖了，还能还150万。银行最后同意了，后来高管卖了房子，还了150万，剩下的150万银行认了坏账——虽然亏了，但总比全亏强。

第四步：完成注销+责任确认，把尾巴扫干净

工商注销拿到营业执照注销通知书后，别忘了去银行注销基本户，把贷款结清证明、担保责任解除函都拿到手。这时候，高管担保责任才算彻底解除。

这里有个细节：所有材料都要原件备份，包括报案回执、登报报纸、清算报告、担保责任解除函。我见过有高管后来被银行翻旧账，说没收到解除函，幸好他有备份，不然又得扯皮。

四、经验教训：两个踩坑记，让你少走弯路

说了这么多，再给大家讲讲我早年踩过的坑，都是血泪教训啊。

坑一：以为登报随便登，结果白折腾三个月

刚做财务经理那会儿，我遇到一个案子：公司注销时公章丢了，我按照老经验，选了个本地小报纸登报，想着省钱。结果工商局受理时，说登报报纸不符合要求，让我重新登。我当时就懵了——小报纸怎么了？后来才知道，上海这边有个不成文规定：登报必须选市级以上公开发行的报纸，小报纸发行量不够，法院和工商局不认可。

没办法，只能重新在《解放日报》登，又等了45天。这一下，注销流程硬生生拖了三个月，高管担保责任也多挂了三个月。后来我登报别图便宜，选《解放日报》《新民晚报》准没错，虽然贵点，但能少走弯路。

坑二：和银行硬刚，差点把高管送进失信名单\

另一个案子，是五年前的。当时公司注销，公章丢了，银行要求高管立刻还清200万贷款，不然就上征信。高管急了，找我帮忙。我年轻气盛，直接跟银行说：我们有清算资产，会还钱，你们催什么催？结果银行直接起诉了高管，法院冻结了他的账户。

后来我找了律师才知道，和银行打交道，硬刚是最蠢的办法。律师建议我找银行合规部，说明注销流程走完后才能还款，还带着律师函去沟通。最后银行同意了，但我的脸丢大了——高管后来开玩笑说：张总，你这'硬刚'差点让我成'老赖'了！\

从那以后，我总结出一条：遇到银行催收，先别急，把材料备齐，找对人，好好谈。银行也是讲道理的，只要你给出解决方案，他们一般不会把事情做绝。

最后说句大实话

做财务这行，尤其是做到高管，每天不是在和数字打交道，就是在和各种意外搏斗。公章丢失这种事，说大不大，说小不小，处理不好，能把人逼疯；但只要按部就班走，其实没那么可怕。

我建议各位老板：平时一定要管好公章，重要章和法人章分开锁，用完立刻收起来；注销前，先做全面体检，看看有没有未结清的贷款、担保，提前和银行沟通；万一真的丢了章，别慌，先报案、登报，再一步步来——记住，办法总比困难多。

对了，再分享一个小技巧：如果公司规模大，可以提前买一份公章丢失险，虽然贵点，但丢了章能报销登报、刻章的费用，也算是个心理安慰。

好了，茶凉了，话也多了。希望今天的分享，能帮到那些正在为公章丢失注销发愁的朋友。记住，做财务，不仅要懂专业，更要懂人情世故——有时候，一句软话，比十份材料都管用。