在临港做了十年招商，见过太多企业从拿地建厂到风生水起，也见过不少企业撑不下去要走注销这条路。说实话，咱们临港的企业，很多都是冲着拿地即开工政策兑现快来的，但政策红利期过了，行业一波动，有些企业就想着及时止损，直接走注销流程。可我见过最头疼的情况，就是企业注销时，手里还攥着一堆没履行完的合同——采购的设备没到齐，客户的订单没交货，仓库里的货还没发走……这时候企业老板往往觉得注销了就万事大吉，反正有限责任，结果呢？法律风险像定时一样，炸得企业措手不及，有时候连我们招商团队都得跟着擦屁股。<

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注销企业时合同未履行，到底有哪些坑？今天我就以过来人的身份，掰开揉碎了讲讲。说实话，这事儿真不是一纸注销声明就能解决的。法律上有个基本原则叫合同相对性，签了合同就得认，企业注销了，责任也得有人扛。常见风险就三类：一是违约赔偿，对方起诉你，不仅要赔钱，可能还要承担诉讼费、律师费；二是行政处罚，比如没交的货、没缴的税，相关部门该罚还得罚；三是信用污点，企业被列入经营异常名录，法人、股东以后想再创业、贷款，可就难了。

有时候我在想，企业注销时到底是真的经营不下去，还是想借机甩包袱？如果是前者，法律上有没有更人性化的退出机制？如果是后者，我们招商时是不是就该把合同履约作为硬性指标？毕竟临港搞的是产业链招商，企业之间环环相扣，你这边一甩了之，上下游企业跟着遭殃，最后损害的是整个园区的营商环境。

从两个案例看，未履行合同如何反噬企业

光说理论太空泛，我给你讲两个我亲身经历的案例，你就知道这坑有多深了。

第一个案例是临港某智能制造企业，2021年我们招商引进来的，做精密零部件加工的。当时老板信心满满，拿了50亩地，建了标准化厂房，还跟德国一家设备供应商签了500万的采购合同，付了200万定金。结果2022年行业下行，订单锐减，企业撑了半年，资金链断了，2023年中决定注销。老板当时找我喝茶，说张总，咱们关系这么好，注销手续您多帮忙，设备的事回头再说。我当时就觉得不对劲，提醒他合同没履行，供应商那边不好交代，他摆摆手说没事，注销了就没事了，有限责任嘛。

结果呢？德国供应商发现企业要注销，直接发律师函过来，要求双倍返还定金1000万。企业老板懵了：我只付了200万，凭啥赔1000万？我拿着《民法典》第587条给他看：定金合同自实际交付定金时成立，给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的，应当双倍返还定金。人家设备都还没生产，你企业先注销了，属于不履行债务，定金肯定要不回来，还得赔双倍。

后来我们招商团队协调了半年，帮企业跟供应商谈判，最终分期赔付了800万，才把事情了结。老板最后跟我说：早知道不注销了，拖着还能少赔点，现在倒好，连厂房都抵进去了。说实话，我当时心里挺不是滋味的。咱们临港招商，是希望企业留得住、发展好，但真到企业要走时，还是得提醒他们：注销不是免责金牌，合同该履行的还得履行，该赔的钱一分都不能少。

第二个案例更典型，是临港跨境电商综试区的一家公司，做保税仓发货的。2022年跟某物流公司签了全年运输合同，年费80万，约定无论业务量多少，年费不退。2023年6月，企业因为股东纠纷决定注销，但合同到12月才到期。物流公司知道后，直接要求支付剩余半年费用40万，否则扣留仓库内货物（价值200万）。企业老板觉得我都注销了，凭啥还付钱？，结果物流公司真把货扣了，每天还收5000元仓储费。

这下企业慌了，货物扣着，每天还在亏钱，注销程序也进行不下去。我们招商团队赶紧介入，联系园区法务，发现《民法典》第580条有规定：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。物流公司的运输服务是可以继续履行的，企业单方面注销不等于免除合同义务，所以物流公司有权要求支付剩余费用。

最后企业没办法，只能付了40万加5万仓储费，才拿回货。老板后来跟我说：注销前真该好好看看合同，总想着‘关门大吉’，没想到合同比门还难关。我反问他：你签合有没有想过‘万一企业要注销怎么办？’他摇摇头说：光想着怎么赚钱了，谁会想这些糟心事？

招商人视角：注销前必须扫清的合同雷区

做了十年招商，我总结了一条经验：企业注销时，最大的风险不是没钱，而是没意识。很多老板觉得企业注销了，债务就没了，这是天大的误解。作为招商人，我们不仅要帮企业引进来，还得在他们走出去时，提醒他们扫清合同雷区。

具体怎么做？我给企业提了三个硬性建议：

第一，做合同体检，列个清单。企业决定注销时，第一件事不是跑市场监管局，而是法务部（或者找律师），把所有未履行合同列出来：采购合同、销售合同、租赁合同、劳动合同……每份合同都要标明履行状态剩余义务对方联系方式。比如采购合同，设备到了没？货款付了多少？销售合同，货发了没？客户有没有索赔？租赁合同，厂房到期没？押金能不能退？这个清单就像体检报告，能帮企业看清自己到底有多少债要还。

第二，分类处理，别一刀切。合同分三类：一类是能继续履行的，比如还没到期的租赁合同，赶紧找下家转租，或者跟房东协商解除，支付违约金；二类是不能继续履行的，比如定制化生产合同，设备还没交付，赶紧跟对方协商解除，返还已收款，赔偿损失；三类是已经违约的，比如没按时交货，别想着注销躲债，主动跟对方谈判，达成和解协议，争取减免违约金。我见过最聪明的企业，注销前把所有合同都协商好了，还跟上下游企业签了债务承担协议，把责任明确给新主体，注销过程特别顺利。

第三，用好清算组，别自己玩。企业注销要成立清算组，很多老板觉得清算组就是自己人，随便找两个亲戚就上马。其实清算组责任重大，《公司法》第185条明确规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，如果清算组没清理完合同就注销，导致债权人利益受损，清算组成员（股东、董事）要承担连带责任。我建议企业找专业律师、会计师加入清算组，至少把合同风险这块儿捋清楚。

我们园区现在有个企业退出预警机制，企业申请注销时，必须提交《合同履约情况说明》和《清算组备案材料》，否则我们管委会不予受理注销申请。刚开始企业老板觉得麻烦，抱怨注销还要多交材料，但后来真有好几家企业因为这份说明，提前发现了合同风险，避免了更大的损失。有个做新能源的企业，注销时通过说明发现，还有一笔200万的设备尾款没付，赶紧跟供应商协商，分期支付，结果供应商不仅没起诉，还把企业推荐给了新客户——你看，认真对待合同，有时候还能塞翁失马。

写在最后：注销不是终点，而是责任的起点？

在临港招商这些年，我见过太多企业来了又走，但真正让我佩服的，不是那些做得有多大的企业，而是那些走得体面的企业——注销前把该履行的合同履行了，该赔的钱赔了，该道歉的道了。这样的企业，即使退出了市场，上下游合作伙伴 still 会说这家企业靠谱；反之，那些想着一甩了之的企业，即使注销了，留下的烂摊子也会让行业记住他们不靠谱。

有时候我在想，企业注销到底意味着什么？是生命的终结，还是责任的转移？法律上说是法人资格消灭，但现实中，合同的责任、员工的权益、合作伙伴的信任，这些软资产真的能随着注销一起消失吗？恐怕不能。

所以最后想问大家一个问题：当企业决定注销时，我们是不是应该把合同履约看得比注销速度更重要？毕竟，临港要打造的是百年产业，不是流星企业。企业可以走，但责任不能走丢——这，或许才是营商环境的根所在。