公章丢了，上海公司清算组到底该干些啥？20年老财税人给你说道说道

最近有个老客户找到我，电话里声音都带着急：张会计，我们公司要注销了，结果发现公章没了！清算组现在乱成一锅粥，税务局说要盖公章的清算报告，市场监管局说要公章才能办注销，这可咋整？这让我想起20年从业生涯中遇到的不少类似情况——公章这玩意儿平时看着就是个红章，真到公司清算时丢了，麻烦可不小。今天咱们就掰扯清楚：如果上海公司清算时公章丢了，清算组到底要干些啥，怎么把损失降到最低。<

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公章丢了，清算组首先得明白这破章到底有多重要

可能有人觉得：公司都要注销了，公章丢了再补一个不就行了？这话只说对了一半。在上海，公司清算可不是把账平了、债还了那么简单，公章就像清算组的身份证，没它寸步难行。我见过个案例，浦东一家科技公司清算时公章被前员工顺走了（后来才知道是离职时没交接），清算组一开始没当回事，直到去税务局办理清税，工作人员指着清算报告说没公章，这报告等于废纸，他们才慌了神。最后只能先登报挂失，补办公章，结果整个清算流程硬是拖了3个月，多花了2万多的公告费和加急费。

公章对清算组来说，至少有三大用处：一是身份证明，证明清算组有权代表公司处理事务；二是文件效力，所有清算报告、债权公告、清税申请都得盖公章才有效；三是风险隔离，防止公章被他人冒用，让公司背不该背的债。公章丢了，清算组的第一反应不应该是补章，而是先止损，再办事。

清算组的核心职责：没公章？这些活儿照样得干！

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清算期间有七项核心职责：清理公司财产、通知公告债权人、处理未了结业务、清缴税款及清算税款、清理债权债务、分配剩余财产、代表公司参与诉讼。这些职责，哪怕公章丢了，也一项都不能少。我给大家拆解一下，哪些活儿必须干，哪些活儿没公章怎么干：

第一，清理公司财产，编家底清单

不管有没有公章，清算组都得先把公司的家底摸清——银行账户里还有多少钱、固定资产值多少、应收账款有哪些。这里有个坑：如果公司有对外投资（比如持股其他公司），没公章怎么办理股权变更？我之前帮杨浦区一家贸易公司处理过类似情况，他们清算时公章丢了，持有的一家小公司股份需要转让，最后是通过公证处办理公章遗失声明及授权委托书，让受让方拿着公证书去工商局办理的。财产清理阶段，没公章可能需要多走公证流程，但活儿不能停。

第二，通知公告债权人，别让人说你欠我钱我不知道

《公司法》规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。这里的关键是公告——没公章怎么办？登报不需要公章，但清算组出具的《债权申报通知书》需要盖章。这时候，清算组可以先去公安局申请刻制清算组章（有些区市场监管局允许用清算组章替代公章），或者像之前那个案例，先登报挂失公章，同时用法定代表人签名的《债权申报通知书》登报，再向债权人说明情况，大部分债权人会理解的。不过我建议，还是尽快补办公章，不然后续每一步都要解释，太麻烦。

第三，清缴税款，这是硬骨头，必须啃下来

税务注销是清算中最头疼的一环，尤其是上海这种监管严格的城市。税务局要求清算组提交《清算所得税申报表》《印花税申报表》等，这些表都需要清算组盖章。如果公章丢了，最直接的办法就是补章——先去报纸上登遗失公告（满45天），然后去公安局申请刻新章，刻完第一时间去税务局备案。我见过个更极端的案例：徐汇区一家餐饮公司公章丢了，老板觉得反正公司要注销了，税款能少交就少交，结果税务局发现他们有笔收入没申报，因为没公章无法补申报，最后清算组被罚款5万，还被列入了税务黑名单。所以啊，税款该交一分不能少，没公章就赶紧补，别因小失大。

公章丢了，清算组最容易踩的三个坑（附避坑指南）

做了20年财税，我发现清算组遇到公章丢失时，最容易犯三个错，今天给大家好好说道说道：

第一个坑：等补章再办事，结果拖垮整个清算进度

很多清算组觉得公章补办好再说，其他事情先等等，大错特错！比如债权申报，如果没及时通知债权人，过了申报期，债权人可能会起诉清算组成员（根据《公司法》第一百九十条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任）。我之前帮静安区一家服装公司处理过，他们清算时公章丢了，清算组等了45天补章，结果有个债权人没收到通知，把清算组告了，最后清算组成员赔了8万块。没公章也要先推进能推进的工作，比如清理财产、梳理债权债务，补章期间同步准备材料。

第二个坑：随便找个章替代，结果被部门打回来

有些清算组为了图快，用财务章、合同章甚至清算组章替代公章，结果到了市场监管局、税务局被拒收。上海这边市场监管部门明确规定，注销登记必须提交加盖公章的文件，财务章、合同章都不行。我见过个案例，长宁区一家公司用清算组章去办注销，市场监管局说必须公章，最后只能重新补章，白跑一趟。别抱侥幸心理，该补章就补章，一步到位。

第三个坑：不登报挂失，怕花钱，结果被冒用担责

公章丢了，第一件事应该是登报挂失，而不是找找看说不定能找到。我见过最离谱的案例：虹口区一家公司公章丢了，清算组觉得登报要花几百块，先不登了，结果有人拿着他们的公章签了一份50万的担保合同，债权人找上门，清算组只能通过诉讼确认担保无效，但光律师费就花了3万，还拖了半年才注销。根据《民法典》第一百四十五条，遗失物自发布招领公告之日起一年内无人认领的，归国家所有，但公章不一样，它可能被他人冒用，所以登报挂失是止损，不是浪费钱。

20年经验公章丢失后，清算组应该这样破局

说了这么多，到底该怎么操作？我给大家总结一个四步走流程，亲测有效：

第一步：立即登报挂失，锁定风险

找一家市级以上报纸（比如《解放日报》《文汇报》），刊登公章遗失声明，声明内容要写清楚公司全称、统一社会信用代码、公章编号（如果记得的话），声明自本公告发布之日起，一切因该公章产生的法律责任及后果均与本公司无关。登报后保留报纸原件，后续补章、备案都要用。

第二步：去公安局补办公章，同步备案

登报满45天后（根据《上海市公安局印章刻制业治安管理办法》），携带营业执照副本、法定代表人身份证、登报报纸原件，去公司注册地的公安局申请刻制新公章。刻好后，第一时间去税务局、市场监管局、银行备案，不然新章还是用不了。这里有个小技巧：如果公司急着注销，可以和公安局沟通加急刻章，一般3-5天就能拿到。

第三步：用新章+旧章（如果有）推进清算

补章期间，如果旧章还能找到（比如只是丢了但没被他人拿走），可以先用旧章处理紧急事务；如果旧章找不到了，就用法定代表人签名的文件配合新章办理。比如税务注销，可以和税务局说明情况，提交《公章遗失说明》《登报报纸复印件》，大部分部门会通融的。

第四步：总结教训，建立公章管理制度

虽然公司要注销了，但清算组还是应该给股东提个醒：以后不管公司存不存续，都要建立公章管理制度，比如指定专人保管、使用登记、交接记录，避免再出现类似问题。我见过不少企业注销后，因为公章管理混乱，导致股东个人承担连带责任，太不划算了。

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