最近跟几个做实业的朋友喝茶，聊到退休的事儿，都挺感慨的。有人公司做得风生水起，到了该放手的时候，却卡在了分立和注销这两个环节上。说真的，这事儿比创业初期找方向还让人头疼——毕竟一辈子心血都在这儿，真到拆分、清算，生怕哪个细节没顾上，留下后患。<

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先搞懂：公司分立到底是个啥？

说白了，分立就是拆公司。比如原来做服装的，生产和销售混在一起，现在想把生产线单独成立一家公司，或者几个股东想各干各的，这时候就需要分立。但分立不是一刀切地分资产、分人那么简单，得看是派生分立还是新设分立——前者是老公司还在，分出个新公司；后者是老公司直接拆成两家或以上，老公司可能注销，也可能保留。我见过有朋友稀里糊涂就分了，结果分立后的公司债务划分不清，被老供应商追着要钱，最后闹上法庭，实在不值当。

分立后注销，流程比想象中复杂

要是分立后老公司要注销，那流程就更得捋顺了。第一步肯定是股东会决议，分立方案得所有股东签字，不然后续根本办不下去。然后要通知债权人，登报公告，这是法定程序，不能省。我认识一位老板，觉得都是老客户，口头通知一下就行，结果有个债权人没收到消息，后来以未清偿债务为由，把新公司和注销中的老公司一起告了，账上的钱全被冻结，连给员工发工资都困难。

税务处理更是重头戏。分立涉及资产转移，土地、房产、设备这些，怎么算税？增值税、企业所得税、土地增值税……稍不注意就可能多交税，或者被认定为避税。有次帮朋友梳理，发现他分立时设备按净值划转，没去税务局备案，结果被要求补缴增值税和滞纳金，十几万就这么没了。

创始人最容易踩的三个坑

第一，忽略隐性债务。有些债务可能没到期，或者老板自己都忘了，比如之前的担保、未决的赔偿款，分立时没写进协议，最后新公司背锅。第二，员工安置没到位。分立后劳动合同怎么签？社保怎么转？有朋友分立时没跟员工沟通清楚，结果一半员工离职，生产直接停摆。第三，注销时材料不全。工商、税务、社保，每个部门的材料要求不一样，少个章、漏份证明，来回跑好几趟，时间全耗在路上了。

给创始人的三个实在建议

一是别怕花钱请专业人。别觉得自己懂点法、懂点税就能搞定，分立注销涉及的法律、税务、工商流程太复杂，专业的事交给专业的人，省心还避坑。二是把分立协议写细。债务怎么分、资产怎么划、员工怎么安置、后续责任谁承担，一条一条写清楚，最好让律师把关。三是提前跟税务打招呼。分立前的税务清算、资产评估，最好主动找税务部门沟通，确认清楚政策，别等出了问题再补救。

加喜财税：让创始人退休退得安心

对于上海企业创始人来说，退休时的公司分立注销，其实是个技术活。加喜财税在服务这类客户时发现，很多创始人容易忽略分立前的家底梳理——比如隐性债务、未决诉讼，甚至是一些历史遗留的税务问题。我们通常会建议创始人先做全面体检，把分立方案细化到每个资产、每笔债务的承接方，同时协调税务部门提前沟通，确保分立过程中的税务处理合规。毕竟，创始人辛苦一辈子，不想在最后一步栽跟头。如果您正面临这样的困扰，不妨来加喜财税官网（https://www.110414.com）聊聊，我们帮您把麻烦事变成顺心事。