在上海这座经济活力与制度创新并存的城市，每天都有企业诞生，也每天都有企业退出市场。据上海市市场监督管理局2023年统计数据显示，全年企业注销量达12.3万户，同比增长18.7%。一个常被忽视的细节是，其中约8.2%的企业在注销过程中面临营业执照丢失的困境——这张看似薄薄的纸片，却可能成为企业退出市场时最棘手的拦路虎，尤其是在劳动局审查环节。当企业试图在执照遗失的情况下完成注销，劳动局对劳动债权清偿、社保欠缴等问题的审查，往往会演变成一场关于形式合规与实质正义的博弈。本文将从劳动局审查的核心关切出发，剖析不同处理路径的争议与碰撞，结合数据与案例，探索执照遗失下企业注销的破局之道，并尝试揭示这一过程中隐藏的制度逻辑与改革方向。<

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一、劳动局审查的核心关切：为何执照丢失会成为死结？

劳动局在企业注销审查中的角色，远不止于盖章确认那么简单。其核心关切始终围绕一个根本问题：企业退出市场时，如何保障劳动者的合法权益不受侵害。根据《劳动合同法》第四十四条、《企业破产法》第一百一十三条及《上海市企业注销登记管理办法》相关规定，企业注销前必须完成职工工资、社会保险费、法定补偿金的清偿，而营业执照作为企业法人资格的法定凭证，一旦丢失，劳动局首先面临的便是主体资格确认的难题——这家没有脸面的企业，究竟是谁在承担责任？谁又来确保劳动者的钱袋子不被掏空？

从审查流程来看，劳动局通常要求企业提交营业执照复印件作为主体身份证明，用于核对社保缴纳基数、劳动合同备案记录、欠薪台账等信息。当执照遗失时，这一环节的缺失会引发连锁反应：一方面，劳动局难以通过统一社会信用代码（原注册号）快速调取企业的完整用工记录，尤其是在企业未规范保存劳动合同、工资表等材料的情况下，审查工作量将呈几何级增长；部分企业可能利用执照丢失作为拖延战术，试图在注销转移资产后金蝉脱壳，这无疑加剧了劳动局的审慎态度。

更深层次看，营业执照丢失之所以成为审查痛点，本质上是企业治理缺陷与制度监管滞后共同作用的结果。上海市法学会劳动法研究会2022年发布的《企业注销程序中的劳动权益保障报告》指出，约65%的执照遗失企业存在内部档案管理混乱问题——有的企业因搬迁、人员变动导致执照原件丢失，却未及时向市场监管部门报备；有的甚至在明知执照遗失的情况下，仍试图以复印件+公章的方式办理注销，最终因材料不全被驳回。这种管理失序不仅增加了审查风险，也让劳动者陷入维权无门的困境。

二、争议焦点：补办执照还是无照注销？两种逻辑的激烈碰撞

面对执照遗失的困境，企业最常陷入的争议是：究竟应该先补办执照再注销，还是直接以遗失证明申请注销？ 这两种路径背后，折射出对法律形式与实质公平的不同理解，也反映了劳动局与企业之间的立场差异。

（一）补办优先论：形式合规是不可逾越的红线

持这一观点者认为，营业执照是企业法人资格的身份证，丢失后必须先向上海市市场监督管理局申请补办，否则注销程序从根本上缺乏合法性。上海市人社局2023年发布的《企业注销劳动保障审查指引》明确强调：企业注销登记时，营业执照原件或遗失证明是必备材料，未提供的，劳动局不予出具《无欠薪证明》。在实务中，这一观点也占据主流——据某头部律所《2023年上海企业注销合规白皮书》统计，78%的企业选择先补办执照，平均耗时2.3个月（含遗失公告期、补办审核期等）。

补办优先论的逻辑看似无懈可击：若连营业执照都无法提供，如何证明企业是合法存续的主体？又如何确保清偿劳动债款的责任主体真实存在？这一路径的弊端也同样明显：时间成本与经济成本的双重挤压。对于已经资不抵债、濒临破产的企业而言，2-3个月的补办周期可能意味着等钱发工资的工人等不起，等注销的债权人等不及。更讽刺的是，部分企业补办执照后，因资产已被转移，最终仍无力清偿劳动债权，导致补了执照，白费功夫的尴尬局面。

（二）无照注销论：实质保障应优于形式僵化

与补办优先论相对，另一种观点认为，在能通过其他材料证明企业主体资格及劳动债权清偿的情况下，不应因执照丢失一概拒绝注销。中国劳动关系学院《劳动经济研究》期刊2023年第2期刊载的《企业注销程序中的形式正义与实质正义》一文指出：营业执照的核心功能是证明主体资格，而非注销的唯一凭证。当企业能提供市场监管部门出具的《营业执照遗失证明》、税务部门的无欠税证明、社保部门的缴费记录及债权人清偿协议时，劳动局应认可其注销申请的合法性。

这一观点在实务中正逐渐获得认可。以上海浦东新区为例，2023年该区劳动局试点容缺受理机制，对执照遗失但能提供替代证据链的企业，允许先启动审查，待补办执照后再完成最终注销。数据显示，该机制下，企业注销平均时长从原来的4.5个月缩短至2.1个月，劳动债权清偿率提升了12个百分点。这背后反映的是一种审查理念的转变：从重形式、轻实质向以保障劳动者权益为核心的过渡。

无照注销论也面临质疑：若放松对营业执照的要求，是否会给恶意注销留下漏洞？比如，有的企业可能伪造《遗失证明》，试图逃避债务。这种担忧并非多余，但正如上海市第二中级人民法院法官在《商事审判指导》中所言：制度的完善不应因噎废食，而应通过‘材料互认+信用约束’降低风险，而非用形式合规筑起高墙。

三、数据透视：实务中的处理现状与立场转变的深层动因

要理解执照遗失下劳动局审查的复杂逻辑，数据比理论更具说服力。通过对三个不同来源数据的交叉分析，我们可以更清晰地看到实务中的处理现状，以及立场转变的深层动因。

（一）官方数据：补办仍是主流，但容缺已成趋势

上海市人社局2023年《企业注销劳动保障审查工作年报》显示，全年受理的执照遗失企业注销申请中，82%选择了先补办执照后注销，仅18%通过无照注销路径完成。值得注意的是，在无照注销的案例中，有91%的企业能提供市场监管部门出具的《遗失证明》及税务、社保部门的完税、缴费证明，且无劳动仲裁或诉讼记录。这表明，劳动局对无照注销的开放程度，与企业合规记录直接相关——合规企业更容易获得信任，而存在欠薪、未缴社保等问题的企业，则仍需补办执照作为担保。

（二）学术研究：劳动者权益才是审查的试金石

《中国劳动》杂志2023年发布的《企业注销程序中劳动者权益保障实证研究》对上海200家执照遗失企业的注销案例进行了跟踪，结果发现：在补办执照的企业中，有23%因补办周期过长导致劳动者工资、社保延迟发放，引发二次投诉；而在无照注销的企业中，因提前与劳动者协商清偿方案，劳动债权清偿时间平均缩短了15天。研究结论直指核心：劳动局审查的终极目标不是验证执照的真伪，而是确保劳动者拿到钱。当补办执照反而损害劳动者权益时，制度设计就应向实质保障倾斜。

（三）行业报告：数字化改革正在重塑审查逻辑

某知名律所《2023年上海企业注销合规白皮书》指出，随着上海一网通办平台的深度应用，企业注销的材料依赖正在减弱。2020年，执照遗失企业注销需提交的平均材料数量为12项，到2023年这一数字降至7项，其中营业执照的权重从必备材料降为可选材料，取而代之的是电子档案调取授权书——通过该授权，劳动局可直接从市场监管、税务、社保等部门调取企业数据，无需企业提供纸质执照。这一变化背后，是数字化治理对传统凭证主义的颠覆：当数据比纸质文件更可信时，执照丢失的困境自然迎刃而解。

四、笔者的立场演变：从形式合规到技术赋能的认知跃迁

在研究这一问题的初期，笔者曾坚定站在补办优先论一边——毕竟，法律条文白纸黑字写着营业执照是必备材料，若允许无照注销，是否意味着对法律的架空？随着对更多案例的深入分析，尤其是看到那些因补办执照而错失清偿时机、最终劳动者血本无归的案例后，笔者的立场逐渐发生了转变：形式合规不应成为实质正义的障碍，技术赋能才是破解执照遗失困局的关键。

这种转变并非否定法律，而是对法律精神的回归。《公司法》第一百八十六条明确规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。可见，法律的核心是清偿劳动债权，而非持有营业执照。当技术手段（如一网通办数据共享）能够确保清偿的真实性时，对执照形式的执着就显得不合时宜。

更关键的是，笔者观察到一种看似无关却至关重要的现象：执照丢失的企业，往往在其他管理环节也存在短板——有的企业连劳动合同都未签订，有的企业多年未申报社保，有的企业甚至连公章都丢失了。这些管理失序的问题，远比执照丢失本身更危险。与其要求企业补办执照这一表面功夫，不如借注销审查之机，推动企业完善内部治理——比如，要求企业提交《用工合规承诺书》，由全体劳动者签字确认；或者通过信用中国平台公示企业注销信息，接受社会监督。这种以促改代监管的思路，或许比单纯的补办注销更有长远价值。

五、破局之道：构建多证替代+信用背书+协商优先的应对框架

基于前文的分析，笔者认为，上海企业若面临执照遗失的注销困境，可尝试构建多证替代+信用背书+协商优先的应对框架，既满足劳动局的审查要求，又最大限度降低时间与经济成本。

（一）多证替代：用证据链填补执照空白

营业执照的核心功能是证明我是谁，而这一功能完全可以通过其他材料替代：向上海市市场监督管理局申请《营业执照遗失证明》（需在报纸上公告遗失，并提交遗失声明）；提供税务部门出具的《清税证明》，证明无欠税记录；提供社保部门出具的《社保缴费清单》，证明社保欠缴情况；提供银行出具的《账户注销证明》，证明资产已处置或分配。这些材料相互印证，足以形成完整的主体资格+清偿能力证据链。

（二）信用背书：用合规记录换取审查信任

对于过往无劳动违法记录、社保缴费正常的企业，可主动向劳动局提交《信用承诺书》，承诺若因注销导致劳动者权益受损，企业法定代表人及股东承担连带责任。通过信用中国平台查询企业信用报告，若无严重失信记录，可向劳动局申请容缺受理。上海浦东新区的试点经验表明，信用良好的企业，劳动局通常会简化审查流程，甚至提前介入指导材料准备。

（三）协商优先：用柔性化解降低对抗风险

劳动债权清偿的核心是人，而非程序。企业应主动与劳动者协商，制定分期支付、以物抵债等灵活清偿方案，并签订《和解协议》。若存在劳动争议，优先通过劳动仲裁或诉讼解决，避免因纠纷导致注销停滞。值得注意的是，上海市高级人民法院2023年发布的《关于审理企业注销纠纷案件若干问题的解答》明确：劳动者与企业达成清偿协议并履行完毕的，劳动局应据此出具《无欠薪证明》。这表明，协商解决不仅是道德要求，更是法律认可的捷径。

在制度创新中寻找形式与实质的平衡点

营业执照丢失下的企业注销审查，看似是一个具体的行政程序问题，实则折射出市场退出制度改革的核心命题：如何在保障效率的守住公平的底线？ 从上海的实践来看，答案或许在于破除形式依赖，拥抱技术赋能，回归保障本质。当一网通办让数据代替纸质文件，当信用体系让记录代替身份证明，当协商优先让沟通代替对抗，执照遗失将不再是一个死结，而成为企业完善治理、重塑信用的契机。

未来，随着《上海市优化营商环境条例》的深入实施，企业注销流程将进一步简化，劳动局的审查标准也将从材料齐全向权益保障转变。对于企业而言，与其纠结于执照丢了怎么办，不如在日常经营中规范档案管理、及时缴纳社保、签订劳动合同——毕竟，最好的执照，永远是企业自身的合规信用。而对于制度设计者而言，如何在放管服改革中找到管与服的平衡点，让企业退出无障碍，让劳动者权益有保障，将是下一个需要破解的时代命题。