访谈场景： <

>

上海浦东陆家嘴某财税事务所会议室，午后阳光透过百叶窗在深色会议桌上投下斑驳光影。办公桌上摊开几本泛黄的《合同法》与《企业破产法》，茶杯里龙井的香气混着打印纸的油墨味，营造出一种专业而沉静的氛围。受访者王建国，58岁，上海某知名财税事务所合伙人，从业25年，擅长企业重组与注销，经手过500余家企业注销项目，被业内称为企业终结的清道夫。他穿着深灰色西装，领带微微松开，说话时习惯性用手指敲击桌面，尾音带着老上海特有的平缓语调，口头禅是这个事儿啊，得从根儿上想。

访谈实录

一、基础认知：注销时合同处理的三步走

记者：王老师，您好！很多上海企业主在注销时最头疼的就是烂摊子——一堆没处理完的合同。您能先说说，企业注销时合同处理的基本流程是什么吗？

王建国：（笑着端起茶杯抿了一口）这个问题问得扎根儿！很多企业主以为注销就是去税务局办个手续，其实合同处理才是重头戏。我常说企业注销如拆楼，合同就是砖瓦，拆不好整栋楼都得塌。流程嘛，就三步：先分类、再处置、后留痕。

第一步，把所有合同翻出来，按履行状态分成三类：已履行完毕（比如供货合同已经交货收钱）、正在履行（比如租赁合同还有半年到期）、未履行（比如还没开工的装修合同）。这一步别偷懒，我见过有企业主把抽屉里的合同当废纸卖，结果漏了个未履行的供货合同，被对方告到赔了50万。

第二步，分类处置。已履行完毕的，没问题，归档就行；正在履行的，得跟对方商量要么终止，要么转让；未履行的，原则上得解除，但有些合同（比如政府特许经营）可能涉及公共利益，得提前报批。

第三步，留痕！所有沟通、协议、通知，都得白纸黑字写清楚，最好让对方盖公章。我常说口头承诺一阵风，书面协议留根葱，不然过两年对方说你从来没说要终止，你连哭都没地方哭。

（说到这里，他拿起桌上的保温杯，晃了晃里面的茶叶，眼神变得严肃）记住，合同处理不是甩包袱，是负责任。你把事儿办干净了，企业才能干干净净地注销。

二、实战经验：哪些合同是定时？哪些能自然终止？

记者：您提到正在履行和未履行的合同需要特别处理，能不能具体说说哪些合同风险最高？有没有可以自然终止的情况？

王建国：（突然笑了，拍了下膝盖）这个问题问到点子上了！我给你讲个真事儿——去年有个餐饮老板找我，说要注销公司，我问租赁合同处理了吗？他说没事，合同写着'公司注销合同自动终止'。结果呢？房东不认，说你公司注销了，我的租金谁赔？装修损失谁承担？最后赔了80万才了事。

哪些是定时？我排个名：

第一名，租赁合同。尤其是商铺租赁，押金、装修损失、违约金，一箩筐。我见过有企业注销时，房东把店里的空调、电梯都拆走了，理由是抵扣未付租金。

第二名，长期供货合同。比如给超市供货的，你突然不供了，超市得临时找新供应商，中间的差价、空架损失，都可能找你要。

第三名，借款合同。尤其是向个人借的钱，注销前没还清，债权人可能主张股东承担连带责任。

第四名，服务合同。比如IT运维、保洁服务，你单方面终止，对方可能说服务期没到，你得付全款。

那有没有能自然终止的？有！但条件苛刻：

一是合同里明确约定公司注销合同自动终止，而且这个条款合法（不能排除对方主要权利）；二是你确实履行了通知义务，比如提前30天书面通知对方；三是对方书面确认了终止。我去年帮一家设计公司注销，他们跟客户的合同里有这个条款，提前发了律师函，对方回函确认，啥事没有，省了10万违约金。

（他拿起桌上的案例汇编翻了翻，指着其中一页）你看这个案子：2021年，上海某科技公司注销，跟供应商的合同没写自动终止，公司注销后，供应商起诉了原股东，法院判股东承担连带责任。为什么？因为公司法人财产独立，你注销前没清理债务，等于把烂账甩给了别人。

三、沟通技巧：如何让客户/供应商不闹事？

记者：处理这些合同，最难的大概是跟对方沟通吧？尤其是供应商或客户，怕他们不配合，甚至起诉。您有什么实战沟通技巧吗？

王建国：（身体前倾，手指在桌上敲了敲）沟通这事儿啊，我总结就八个字：真诚、专业、留余地、给甜头。

先说真诚。别想着糊弄对方，比如注销了才说合同终止，对方不闹才怪。我一般建议企业主：早说比晚说好，明说比暗说好。去年有个服装厂老板，要注销，跟面料供应商的合同还有3个月到期，他提前两个月找供应商，说我要注销，剩下的货要么你按原价收，要么我帮你介绍下家，供应商一听还能找下家，就同意了，还给他打了8折。

再说专业。对方可能会问违约金怎么算？损失怎么赔？你得提前把账算清楚。我随身带着个合同终止成本测算表，里面列了违约金、赔偿金、税费、时间成本，对方一看你这么专业，就知道这事儿谈得成。

然后是留余地。别把话说死，比如我必须今天终止，可以说咱们能不能先签个框架协议，注销前把细节敲定？我见过有企业主跟客户吵起来，客户直接说这事儿没得谈，法庭见，结果拖了半年，注销都没办成。

最后是给甜头。比如适当多付一点违约金，或者帮对方介绍新客户。我帮一家餐饮公司注销时，跟房东谈，除了应付的租金，又额外给了2万搬家费，房东乐呵呵地签了终止协议。记住，谈判不是零和游戏，是双赢游戏。你让对方少损失一点，他就少给你添点堵。

（他端起茶杯喝了口茶，眼神里带着回忆）还有个细节：沟通时最好让对方盖公章，别只签个人名。我有个客户，跟供应商的口头协议，对方业务员签字了没盖章，结果业务员离职了，新来的说不知道这事儿，又得重新谈。

四、争议挑战：合同自动终止条款无效了怎么办？

记者：您之前提到合同自动终止条款，但现实中可能对方不认可，甚至法院判无效。这种情况企业主该怎么办？有没有遇到过特别棘手的案例？

王建国：（突然沉默，手指在桌面上划了个圈，眼神变得锐利）这个问题啊，是硬骨头，我每年都要遇到三五起。关键要看条款效力和证据。

先说条款效力。根据《民法典》，合同自动终止条款如果属于排除对方主要权利的，无效。比如，你跟房东签租赁合同，写无论什么原因，公司注销合同自动终止，房东不得索赔，这种条款就是霸王条款，无效。因为房东的主要权利是收取租金、要求赔偿损失，你给排除了，法院肯定不认。

再说证据。就算条款有效，你得证明对方收到了通知。我见过有个企业主，注销后说我合同里写了自动终止，结果问他怎么通知的？他说我在公司门口贴了个告示。法院说贴告示不算有效通知，供应商根本不知道，最后判企业赔钱。

遇到这种情况，我一般分三步走：

第一步，先查合同条款，看看有没有自动终止，有没有通知方式的约定；

第二步，找证据，比如以前的邮件、微信聊天记录、电话录音（记得提醒对方我要说公司注销的事，这样录音才有效）；

第三步，实在不行，就谈判+妥协。我去年遇到一个案子，企业跟供应商的合同没写自动终止，企业注销前想终止，供应商要20万违约金，我帮企业主算了一笔账：如果打官司，律师费、诉讼费、时间成本，至少15万，而且就算赢了，也得等半年，注销就得拖半年。最后我跟供应商谈，给了15万，对方同意了，企业顺利注销了。

（他叹了口气，靠在椅背上）其实啊，很多纠纷都是拖出来的。企业主总觉得注销是头等大事，合同以后再说，结果越拖越麻烦。我常说早处理早轻松，晚处理晚麻烦，不处理烦。

五、历史遗留：合同丢了、找不到了怎么办？

记者：很多上海企业尤其是老企业，成立十几年，合同文件早就找不到了，这种情况怎么处理？会不会有法律风险？

王建国：（突然笑了，从抽屉里拿出一个泛黄的文件夹）你看，这是我2005年帮一家企业注销时的合同清单，那时候还没电子化，全是纸质合同，现在都成文物了。合同丢了，确实是麻烦事，但不是无解事。

得想办法补证据。比如：

- 跟对方联系，说我们要做审计，能不能把以前的合同复印件给我们？；

- 查银行流水，比如供货合同，银行转账记录能证明合同的存在和履行情况；

- 查以前的发票、送货单、验收单，这些都能作为间接证据。

我去年帮一家印刷厂注销，他们跟客户的合同全丢了，我就让他们查银行流水，发现2020年有一笔5万的转账，备注是印刷费，然后联系客户，客户说确实有这单生意，合同早就丢了，最后我们让客户写了个情况说明，盖了公章，作为合同存在的证据，顺利注销了。

如果实在找不到证据，而且对方也不认，那就得预估风险。比如，跟律师一起分析，这个合同可能涉及多少债务，要不要预留一笔钱给债权人。我见过有企业主，怕麻烦，直接说找不到合同，就当没有，结果注销后，债权人拿着以前的送货单起诉，法院判企业赔了30万，股东还承担了连带责任。

（他拿起文件夹拍了拍）我常说合同丢了，但责任丢不了。企业注销不是逃债，是合法终止。你把能找的证据都找了，能谈的都谈了，就算有风险，也能降到最低。

六、财税视角：合同终止涉及的税务坑

记者：从财税角度看，合同终止涉及的违约金、赔偿金，还有资产处置，有哪些税务问题需要注意？

王建国：（眼神突然变得专注，拿起桌上的计算器按了两下）这个问题问到专业了！很多企业主只想着怎么终止合同，没想到税怎么交，结果省了小钱，赔了大钱。

最常见的是违约金和赔偿金的税务处理：

- 收方：如果是企业收违约金，属于其他收入，要交增值税（一般纳税人6%/小规模3%），企业所得税（25%）；如果是个人收违约金，要交个人所得税（财产转让所得或偶然所得，20%）。

- 付方：如果是企业付违约金，取得了发票，可以在企业所得税前扣除；如果没取得发票，就不能扣，相当于白交25%的企业所得税。

我见过有个企业主，跟供应商终止合同，付了10万违约金，供应商说不开票，给你便宜2万，企业主觉得划算，结果年底税务稽查，说没发票不能扣除，补了2.5万企业所得税，还罚了1万，得不偿失。

还有资产处置的税务问题：比如租赁合同终止后，把店里的设备卖掉，要交增值税（按销售使用过的固定资产，减按2%征收）、企业所得税（按财产转让所得，收入减净值）。我见过有企业主，注销时把设备当废品卖了，没交增值税，结果被税务稽查，补了10万增值税，还滞纳金。

（他放下计算器，双手交叉放在桌上）我给企业主的建议是：终止合同前，先找财税顾问算算税务账。比如，违约金要不要开发票？资产处置怎么交税最划算？这些提前想好了，能省不少钱。

七、理念思考：企业注销，是结束还是开始？

记者：您做了25年企业注销，见过这么多案例，觉得现在上海企业主在合同处理上最大的误区是什么？从行业趋势看，未来企业注销的合同处理会有什么变化？

王建国：（靠在椅背上，望着窗外的陆家嘴高楼，眼神里带着感慨）最大的误区啊，是把注销当结束，而不是开始。很多企业主觉得公司注销了，就一了百了了，其实不是——你注销前的合同处理，关系到你的商业信誉，甚至未来的创业路。我见过有个企业主，注销时没处理好合同，上了失信名单，后来想开新公司，银行都不给贷款。

未来啊，我觉得会有三个变化：

一是电子化：以后合同都是电子签章，注销时调取电子证据更方便，但也要注意电子档案的保存期限，至少10年；

二是专业化：越来越多的企业主会找财税、法律专业人士帮忙，而不是自己瞎折腾；

三是规范化：税务部门对注销前债务清理的要求会越来越严，比如要求企业提供合同终止证明债权人确认书，不然不给注销。

（他转过身，看着记者，语气变得温和）其实啊，企业注销就像送孩子上学，孩子长大了，要离开家，但你得把他收拾干净，让他体面地离开。合同处理就是收拾行李，该扔的扔，该带的带，别留下烂摊子。

八、寄语新人：做财税，要懂法、懂人、懂自己

记者：对于刚入行的财税新人，您有什么建议？尤其是在企业注销合同处理方面，需要具备哪些能力？

王建国：（突然笑了，拍了拍记者的肩膀）这个问题啊，我等了半天了！做财税，尤其是企业注销，不能只盯着数字，要懂法、懂人、懂自己。

懂法：要熟悉《民法典》《公司法》《企业破产法》，还有税务、工商的规定。我当年刚入行时，把《合同法》翻得烂熟，每个条款都抄了3遍，现在还能背出来。

懂人：要会跟企业主、客户、供应商沟通。企业主可能不懂法律，你要用他能听懂的话讲清楚风险；客户可能不讲理，你要用专业+真诚打动他。我见过有新人，跟企业主说你的合同有风险，企业主问什么风险？新人说你不懂，结果企业主把他轰走了。

懂自己：要知道自己的边界，什么事儿能做，什么事儿不能做。比如，企业主让你把合同偷偷扔了，你不能做；企业主让你开假发票，你不能做。做财税，诚信比能力更重要。

（他站起身，走到窗边，看着楼下的车流，声音变得低沉）我做了25年，见过太多企业生生死死，也见过太多人起起落落。其实啊，企业注销不是结束，是新的开始——你把前面的烂摊子处理干净了，未来的路才能走得更稳。

（转过身，看着记者，眼神里带着期许）给新人一句话：别怕麻烦，麻烦就是机会；别怕困难，困难就是成长。你帮企业解决了问题，企业也会帮你成长。

访谈结束：

下午5点，夕阳的余晖洒在会议室的墙上，王建国的影子被拉得很长。他收拾好桌上的文件，跟记者握了握手，说有空来喝茶，我给你讲更多'实战故事'。走出会议室，走廊里飘来淡淡的茶香，让人想起他说的企业注销如拆楼，合同就是砖瓦，拆不好整栋楼都得塌——或许，这就是财税工作的真谛：每一个数字背后，都是一个人的故事；每一个合同背后，都是一家企业的命运。