对话角色： <

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- 小林（企业服务新手，入职3个月，刚接手首个港澳资企业注销项目）

- 王姐（财税资深专家，13年企业服务经验，擅长外资企业合规）

场景：小林抱着厚厚的资料敲开王姐办公室的门，一脸愁容。

小林：王姐，我头接了个港澳资企业的注销业务，老板让我负责关联方投资这块，我翻了好几天资料，越看越糊涂……您能帮我理理吗？

王姐：（抬头，笑着指了指对面的椅子） 来，坐下说。别急，我刚入行时比你还懵，连‘关联方’三个字都写不对呢。慢慢来，你先说说卡在哪儿了？

问题一：王姐，到底啥是关联方投资？是不是老板从香港亲戚那儿借的钱就算？

小林：（挠头） 我查了《公司法》，说关联方是控制、共同控制或施加重大影响的，这太抽象了！比如老板的表姐夫在香港开公司，给我们投了50万，算不算关联方？要是老板自己偷偷给公司转了200万，算不算关联方投资？

王姐：（忍不住笑） 你这问题问得特实在！新手最容易把‘关联方’和‘亲戚朋友’划等号，其实没那么简单。关联方投资就像企业的‘亲戚圈’，核心是‘能不能对企业说上话’——不是只有亲戚才算，只要能参与决策、影响经营，都算。

比如你说的老板表姐夫，如果她只是财务投资，不管事，那不算；但如果她进了董事会，或者能决定公司要不要签某个合同，那就算关联方。至于老板自己转的200万，要看性质：如果是股东借款，那不算‘投资’，是负债；但如果他说‘这钱算我追加的投资’，那就是关联方投资了——毕竟老板是企业的‘实际控制人’，自己给自己投资，当然算关联方。

我曾经也犯过这样的错误：早期帮一家港资企业注销，老板说‘这笔钱是我朋友借的，不算关联方’，我没深究，结果市场监管局查到银行流水，发现那‘朋友’其实是老板的亲弟弟，还是公司监事，妥妥的关联方！最后材料被打回，重新补了关联方投资说明，白折腾了两周。所以啊，判断关联方别看‘关系亲不亲’，得看‘有没有影响力’。

问题二：港澳资企业的关联方投资，和内地企业有啥不一样？为啥老板说多查一道海关？

小林：（翻着笔记本） 老板说港澳资企业注销要过‘海关关’，但我看注销流程里好像没有海关啊？是不是因为涉及外汇？关联方投资的钱是从香港汇过来的，现在注销了，钱要怎么‘退回去’？

王姐：（点头） 你老板说得对，但‘海关’是比喻，准确说是‘外汇管理局’和‘商务主管部门’的审核。港澳资企业属于外资企业，关联方投资涉及‘跨境资金流动’，所以比内地企业多两道‘安检’：

第一道是外汇管理局。当初钱从香港进来，肯定办了‘外汇登记’，现在注销，要把钱退给香港投资方，得办‘外汇注销登记’，证明钱是‘合法出去’的。就像你出国旅游，入境时要填海关申报单，出境时也得证明带出去的钱不是偷税漏税的。

第二道是商务主管部门。如果关联方投资涉及‘限制类’行业（比如房地产、金融），还得办‘商务备案注销’，证明没违反外资准入规定。

我记得有个坑：之前帮一家澳门投资的企业注销，关联方投资是现金，但当初汇进来时银行没备注‘投资款’，只写了‘货款’。外汇管理局一看就火了：‘货款怎么变成投资款了？’最后企业补了《情况说明》和银行流水，找了当初的业务员作证，才勉强过关。所以啊，港澳资企业的关联方投资，‘钱从哪来、怎么来、现在要回哪去’，每个环节都得有据可查。

问题三：那具体要准备哪些材料？港澳方的证件需要翻译吗？是不是要找公证处？

小林：（掏出手机备忘录） 我列了个清单：关联方投资协议、股东会决议、银行流水……但老板说‘港澳方的身份证要公证’，是吗？公证要多久？要是投资方在香港，跑不过来怎么办？

王姐：（喝了口茶） 材料清单我给你捋顺了，但有个原则：宁可多备，别漏关键。港澳资企业注销的关联方投资材料，核心是‘证明三件事’：投资是真实的、钱是合法的、现在处理是合规的。

必备材料：

1. 关联方投资情况说明：列清楚每个关联方的名字（港澳方的要写繁体中文）、注册地、投资金额、投资时间、持股比例，最好用表格，一目了然。

2. 投资协议/合同：中英文双语！当初签协议时如果有英文版，就用英文版；没有的话，找专业翻译机构翻译（别用机器翻译！市场监管局的人一眼就能看出‘股东’被翻译成‘stock hol der’这种低级错误）。

3. 港澳关联方的主体资格证明：如果是公司，提供香港公司注册处的《注册证书》和《商业登记证》；如果是个人，提供香港身份证或澳门身份证。必须公证+认证！流程是：香港的文件找香港的中国委托公证人公证，然后送中国法律服务（香港）有限公司盖章；澳门的文件直接澳门公证处公证，内地认可。

4. 资金到账凭证：银行水单，要显示投资款字样，最好是从港澳方账户直接汇到企业对公账户，别走第三方（比如老板的个人账户），不然外汇管理局会怀疑资金代持。

5. 关联方投资处理方案：注销时，关联方投资怎么处理？是股权转让给第三方，还是企业减资退还投资款？如果是股权转让，要提供新的股权转让协议；如果是减资，要提供股东会决议和减资公告（报纸上登45天）。

我曾经也犯过这样的错误：早期以为港澳方身份证复印件就行，没做公证，结果市场监管局说没认证的文件我们不认，企业老板急得跳脚，最后又让香港投资人飞过来重新公证，多花了2万块，还耽误了1个月。所以啊，公证这步千万别省！

至于投资方跑不过来怎么办，可以办委托公证，让港澳方写一份《授权委托书》，委托内地的人代为办理手续，同样需要公证认证。

问题四：市场监管局审核时，最较真什么？会不会查资金来源是不是洗钱？

小林：（紧张） 我听说市场监管局现在查得很严，要是关联方投资的钱是老板借来的，伪装成‘投资’，会不会被认定为‘虚假出资’？那企业是不是注销不了了？

王姐：（摆摆手） 别自己吓自己！市场监管局的核心目标是‘确保企业真实退出’，不是‘找茬’。他们最关注两点：投资真实性和资金合规性。

投资真实性：就是这笔钱是不是真的投资，而不是借款或挪用。怎么证明？看当初的《投资协议》有没有约定股东权利分红比例，看银行流水有没有投资款备注，看有没有验资报告（虽然现在认缴制不用验资，但如果有，能加分）。如果是事后补的投资协议，那得有充分的证据链，比如当时的股东会决议、聊天记录（证明当时确实有投资意向）。

资金合规性：就是钱从哪儿来，是不是合法。比如香港投资方的钱，是不是他自己的合法收入？有没有可能是洗钱？市场监管局一般不会主动查洗钱，但如果发现资金来源异常（比如突然从多个不明账户汇入一大笔钱），可能会移交外汇管理局或反洗钱部门。

技巧来了：如果关联方投资的钱确实是借款伪装成投资，别慌！只要在《关联方投资情况说明》里写清楚实际为借款，因当时税务原因登记为投资，现企业注销，同意转为借款处理，并让投资方出具《确认函》，承认这笔钱是借款，不是投资，市场监管局通常能认可——毕竟企业注销是为了了结债权债务，不是追究历史问题。

我曾经也犯过这样的错误：帮一家企业注销时，关联方投资是老板从香港亲戚借的，但当初签了《投资协议》，没说是借款。我没深究，直接提交材料，市场监管局问‘这笔投资有没有分红？’老板说‘没有，因为是借款’，结果市场监管局说‘投资没分红，又没减资，钱去哪儿了？’最后补了《借款说明》和亲戚的《确认函》，才通过。所以啊，有‘瑕疵’不可怕，可怕的是不说明！

问题五：如果关联方投资没处理完，比如还有一笔钱没收回，或者股东不同意注销，怎么办？

小林：（叹气） 我们公司有个香港股东，当初投了100万，现在企业注销，他要求‘必须把100万退清’才能配合签字，但公司账上没钱啊！这咋办？难道注销不了了？

王姐：（笑了笑） 这就像‘拔萝卜没拔干净’——萝卜（企业）拔出来了，但周围还沾着泥（未处理的关联方投资）。这种情况很常见，别急，分两步走：

第一步：和关联方协商处理方案。如果公司没钱退，可以和香港股东商量‘股权转让’：把他的股权以1块钱转让给其他股东或第三方，这样他不用拿钱，企业也不用还钱。或者‘分期还款’：写个《还款协议》，约定1年内还清，股东配合注销，之后企业有钱了再打给他。关键是让股东出具《书面确认函》，同意按XX方案处理，不再以关联方投资为由阻碍注销。

第二步：市场监管局‘报备’。如果股东实在不配合，或者资金问题暂时解决不了，可以向市场监管局提交《关联方投资未结清说明》，写清楚未结清原因、处理计划、股东沟通情况，市场监管局审核后，可能会‘先注销，后处理’——也就是先给企业注销登记，但备注‘关联方投资问题未解决，后续需承担法律责任’。

潜规则来了：其实市场监管局也怕企业注销后跑路，所以只要你能证明不是恶意逃避债务，比如提供了《还款协议》、股东的《沟通记录》，他们通常会通融。我之前遇到过股东在国外，联系不上，企业找了律师发《律师函》，并登报公告，最后市场监管局也同意先注销了。所以啊，‘沟通’比‘硬扛’重要！

问题六：有没有什么小技巧，能让材料一次通过，少跑几趟？

小林：（眼睛一亮） 王姐，我听说‘材料装订顺序’有讲究？是不是要把关联方投资材料放在最前面？还有，是不是要先打电话给市场监管局‘预审’？

王姐：（竖起大拇指） 你问到点子上了！新手总以为材料齐全就行，其实怎么呈现更重要。我教你三个‘加分技巧’：

技巧1：材料分门别类+贴标签。把关联方投资材料单独放一个文件夹，封面写关联方投资专项材料，里面按情况说明→协议→公证书→银行流水→处理方案顺序排列，每页贴个小标签（比如P1: 关联方名单P2: 投资协议）。市场监管局的人每天看几十份材料，清晰的顺序能让他们一眼找到重点，好感度up up！

技巧2：先电话预审，再提交。别怕麻烦！打电话给市场监管局注册科，说王老师您好，我是XX企业的代办，想咨询下港澳资企业注销的关联方投资材料，我们准备了XX，您看还需要补充啥？大部分工作人员会告诉你最近审核重点哪些材料容易被打回。我之前预审时，工作人员提醒最近对‘隐名股东’查得严，如果关联方是代持，要补充《代持协议》，我们提前补了，一次就过了。

技巧3：情况说明要说人话。别写鉴于……鉴于……，直接用大白话：2019年5月，香港张三（身份证XXX）给我们公司投资50万，银行流水显示从香港汇丰银行汇入，当时签了《投资协议》。现在公司注销，张三同意以1块钱转让股权给李四，特此说明。简单明了，别整虚的！

结尾：别怕犯错，你已经在路上了

小林：（长舒一口气） 王姐，听完我踏实多了！原来关联方投资不是‘洪水猛兽’，只要把每个环节的证据链做扎实，就能顺利通过。

王姐：（拍拍小林的肩膀） 是啊，做企业服务就像‘拆’，每个细节都可能引爆‘雷区’，但只要你有耐心、肯学习，就能一步步拆掉。我刚入行时，因为漏了一份关联方公证书，被老板骂哭，现在想想，那些错误都是‘成长的学费’。

记住，咱们做服务的，核心是‘帮企业解决问题’，不是‘死磕条文’。遇到拿不准的，多问、多查、多沟通，别怕‘傻问题’——每个新手都是从‘傻问题’过来的。你现在的状态，已经比当年的我强多啦！加油，遇到问题随时来找我，咱们一起搞定！

小林：（笑着点头） 谢谢王姐！我感觉有底气了，明天就去准备材料！

（完）