【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的圆桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈桌对面坐着三位不同背景的受访者：李哲（企业法务专家，从业15年）、王秀梅（某区市场监管局注册科负责人，一线经验20年）、张磊（刚完成注销的科技公司创始人，首次创业）。他们将从法律、实操、创业者三个维度，揭开公司注销中章程变更这个看似简单却暗藏玄机的话题。

【访谈实录】

访谈者：今天想和大家聊聊公司注销过程中，章程变更需要准备哪些材料。先从李专家开始吧——很多创业者可能觉得，注销就是把执照交上去，为什么还要变更章程？这中间的逻辑是什么？

李哲（推了推眼镜，语速平稳）：这个问题其实触及了公司注销的法律本质。公司章程是公司的宪法，规定了公司的组织架构、决策程序、股东权利义务等。注销不是消灭公司，而是通过清算程序终止法人资格，而清算组的成立、清算方案的执行，都需要以变更后的章程作为法律依据。简单说，清算组成立后，原章程中关于执行机构法定代表人的条款必须调整，否则清算行为就缺乏合法性基础。

访谈者：哦？那具体是哪些条款需要变更？比如法定代表人肯定要换，还有吗？

李哲：对。核心是三个部分：一是执行机构，原股东会、董事会要停止履职，改为清算组接管；二是法定代表人，从原法定代表人变更为清算组负责人；三是经营范围，清算期间公司不得开展与清算无关的业务，所以经营范围要变更为清算相关业务。这些变更必须通过章程修正案或新章程的形式固定下来。

王秀梅（突然插话，带着东北口音）：哎，李专家说得对！我天天在窗口看材料，至少有一半企业卡在这儿——他们以为注销就是填表交照，根本不知道要先改章程！上周还有个小伙子，拿着原章程来办注销，我说你这章程里法定代表人还是你本人呢，清算组都没成立，怎么清算？他一脸懵，说我以为注销直接把执照注销就行！（访谈者笔记：王姐的吐槽很真实，章程变更常被创业者视为额外步骤，实则是注销的法定前置程序。）

访谈者（转向王姐）：那从实操角度看，变更章程具体需要哪些材料？能不能列个清单？

王秀梅（掏出笔记本，翻到一页）：材料分两块，一块是章程变更本身，一块是注销相关辅助材料。章程变更的核心材料就三样：第一，股东会决议——注意，清算组成立决议必须由全体股东（或股东代表）签字，一人有限公司也得股东签字；第二，章程修正案或新章程——修正案要写清楚修改的条款（比如把执行机构：董事会改成执行机构：清算组），新章程则要把清算相关条款全部重写；第三，清算组备案通知书——这个得先去市场监管局办，清算组成员名单、负责人都得备案，章程变更才能基于这个来写。

张磊（突然举手，语速很快）：王姐，我插一句！我当时办注销，股东会决议差点出问题——我们公司三个股东，有一个在外地，线上签字了，但市场监管局说要原件，我差点跑回老家去拿！后来他们说电子签名也行，才搞定。这个细节是不是很多人会忽略？

王秀梅：对！这个太重要了！股东会决议的签字形式，现在各地政策不一样，有的要纸质原件，有的接受电子签名（比如我们这儿用工商注册e窗通）。所以企业最好提前打电话问清楚，免得白跑。还有，决议内容要写全：清算组组成、清算期限、清算方案要点，这些都不能少。

访谈者：李专家，您刚才提到章程修正案，和新章程有什么区别？什么时候用修正案，什么时候必须用新章程？

李哲（思考片刻）：简单说，小改用修正案，大改用新章程。比如只改法定代表人、执行机构，条款变动少，用修正案就行，写明第X条修改为……即可。但如果涉及股东权利调整、清算后财产分配方案等重大内容，或者原章程结构混乱，建议直接制定新章程——新章程需要全体股东签字确认，法律效力更清晰。不过从实操看，90%的注销章程变更用修正案就够了。

访谈者：那除了章程变更本身，注销还需要哪些辅助材料？这些材料和章程变更是什么关系？

王秀梅：辅助材料其实是为章程变更背书的。比如税务清税证明——税务局得确认你没欠税、没漏税，才能出证明；清算报告——清算组做的，要说明清算过程、财产分配情况，这个报告得股东会确认；营业执照正副本——章程变更后，执照要换发新证，注销时再把新证交回去。哦对了，还有报纸公告——注销得登公告，满45天才能去办注销，这个报纸原件也得带着。

张磊（拍大腿）：对！清算报告我当时弄了三遍！第一次没算清楚股东之间的债权债务，第二次公告天数不够，第三次才通过。李专家，清算报告里财产分配方案是不是必须和章程一致？我们章程里原来约定按出资比例分配，但清算时有个股东自愿多让了一点，这要不要改章程？

李哲：这个问题很典型。清算报告的财产分配方案，原则上要符合章程约定，但如果全体股东一致同意调整，可以通过股东会决议修改章程，再根据新章程做分配。不过要注意，这种修改必须书面记录，所有股东签字，避免后续纠纷。你说的这种情况，其实属于章程变更+清算方案调整的组合操作，材料上就要把股东会决议（修改章程+确认分配方案）、章程修正案、清算报告一起提交。

访谈者（转向张磊）：作为刚注销完的创业者，你实际操作中觉得最难的材料准备环节是什么？有没有踩过坑？

张磊（苦笑）：最难的是材料一致性！比如章程修正案上写的清算组负责人，和清算报告里签字的负责人，和备案的清算组通知书，名字必须一字不差！我当时把张磊写成张雷，被退回两次，急得我……还有，股东会决议的日期！我第一次写早了，比清算组备案通知书还早一天，这不逻辑不通嘛！后来王姐告诉我，决议日期必须在清算组备案之后，才算数。

王秀梅：对！材料之间的逻辑链条必须闭环：股东会决议（日期）→ 清算组备案通知书（日期）→ 章程修正案（基于备案通知书）→ 清算报告（基于章程修正案）→ 清税证明（基于清算报告）。哪个环节日期对不上，或者名字不一致，都得打回来重做。我建议企业准备个材料核对表，把所有关键信息列出来，逐条打钩，能少走很多弯路。

李哲：补充一点容易被忽略的——章程变更的公示问题。虽然注销本身需要登报公告，但章程变更是否需要单独公示？根据《公司法》，章程变更属于登记事项，变更后30日内要办理变更登记，这个登记本身就具有公示效力。不过实践中，很多企业注销时会直接把章程变更和注销登记一起办，所以不需要单独登报，但注销的45天公告期不能少。

访谈者：那如果公司有分支机构，章程变更材料需要额外准备什么吗？

王秀梅：分支机构！这个很多人也漏了！分公司也得跟着办章程变更，因为分公司的经营活动最终由总公司清算组负责。所以材料上要加上分公司营业执照副本复印件，以及总公司章程变更后的分支机构登记事项变更通知书。如果分公司已经注销了，还得提供分公司注销通知书，不然总公司的注销材料不完整。

张磊：我们当时有个分公司，已经半年没经营了，我以为不用管，结果王姐说必须提供注销证明，不然总公司章程变更不完整，又花了一周时间公司那边办注销……真是细节决定成败啊！

访谈者：给准备注销的企业一个材料准备清单总结吧，最好按优先级排个序。

李哲：从法律流程看，优先级应该是：1. 税务清算（拿清税证明）→ 2. 成立清算组并备案（拿通知书）→ 3. 召开股东会做决议（修改章程）→ 4. 制定清算报告→ 5. 登报公告45天→ 6. 提交章程变更+注销材料。核心是先税务，后工商，章程变更贯穿始终。

王秀梅：实操清单我列个简单的：必备材料（1. 清税证明；2. 清算组备案通知书；3. 股东会决议；4. 章程修正案/新章程；5. 清算报告；6. 营业执照正副本；7. 公告报纸原件）；可能需要的材料（1. 分公司相关材料；2. 股东身份证明；3. 授权委托书；4. 电子签名授权文件）。记住，所有材料复印件要加盖公章，签字部分必须清晰，日期不能前后矛盾！

张磊：作为过来人，再加一句：别怕麻烦，提前咨询！ 我一开始自己瞎弄，材料交了5次才过，后来找王姐当面问清楚，一次就过了。注销是个系统工程，章程变更只是其中一环，但这一环卡住了，整个流程就动不了。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，公司章程变更这个看似专业的法律概念，在专家的严谨解读、从业者的实操经验、创业者的亲身经历中，逐渐变得清晰起来。它不是注销流程中的附加题，而是必答题——清算组的合法性、清算程序的规范性，甚至后续股东之间的纠纷规避，都依赖于章程变更的严谨性。

从材料清单来看，无论是股东会决议的签字细节，还是清算报告的逻辑闭环，亦或是分公司材料的牵一发动全身，都在提醒企业：注销不是甩包袱，而是对公司生命周期的负责任收尾。正如张磊所说细节决定成败，而王姐和李哲的分享，恰恰为这些细节提供了可操作的指南。

对于创业者而言，理解章程变更背后的法律逻辑，提前准备、逐项核对，或许能少走许多弯路；对于监管部门而言，更清晰的材料指引、更人性化的政策执行，能为企业注销减负增效。毕竟，规范的市场经济，既需要法律的刚性约束，也需要流程的温度与效率。

（全文完，约3887