【访谈背景】 <

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午后两点，陆家嘴某甲级写字楼的会议室里，阳光透过百叶窗在长桌上投下斑驳的光影。访谈者与三位嘉宾围坐一圈，茶几上的咖啡还冒着热气——税务师事务所合伙人陈国栋、某上海科技公司财务总监李薇、曾完成红筹拆除的创始人张磊，一场关于红筹架构拆除与税务筹划的对话即将开始。

一、开场：红筹架构拆除的时代背景与现实动因

访谈者：今天想请三位聊聊红筹架构拆除中的税务筹划问题。首先想请教陈老师，现在很多企业都在拆红筹，这背后到底是政策驱动，还是企业主动调整？

陈国栋（税务师事务所合伙人，语速沉稳，用词精准）：从专业角度看，两者都有。2010年6号文10号文对境外上市返程投资监管收紧，2018年中美审计监管冲突，2023年境内资本市场改革（尤其是科创板、北交所的包容性），都让红筹架构的优势在减弱。更重要的是，很多企业发现，拆除红筹、回归A股，不仅能规避跨境监管风险，还能享受境内市场的估值溢价——但这中间，税务是绕不开的坎。

访谈者（追问）：李总监，您作为企业财务负责人，能从实操层面说说，拆红筹时企业最头疼的税务问题是什么？

李薇（科技公司财务总监，语速较快，带点上海口音，习惯用手比划）：头疼的太多了！我们公司2021年启动拆除，当时头都大了。比如，境外上市主体（通常是开曼公司）要注销，它持有的境内WFOE（外商投资企业）股权怎么转？WFOE本身还有未分配利润，这些利润转回境内算什么？还有，创始人个人在境外持股平台（比如BVI公司）的股权转让，要交多少税？一开始我们连37号文都没完全搞明白，差点踩坑。

张磊（创始人，穿着休闲，说话慢条斯理，带点故事感）：说实话，我们2019年拆的时候，根本没想那么复杂。就觉得回归A股是政治正确，找了投行、律所，结果税务问题突然冒出来——境外股权转让要交20%的个人所得税，我们几个创始团队一下要拿出几千万现金，差点把公司现金流搞崩。后来还是陈老师团队帮我们做的特殊性税务处理，才缓过来。

二、核心风险：红筹拆除中的税务

访谈者：陈老师，您刚才提到37号文，很多企业可能对这个概念很模糊，它到底在红筹架构里起什么作用？

陈国栋（微微前倾身体，语气严肃）：37号文全称是《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的公告》，2011年出台。简单说，就是如果你的境外公司（比如开曼）的实际管理机构在中国，它就可能被认定为居民企业，得按25%交企业所得税——这对红筹架构是致命的，因为红筹的核心就是境外控股、境内运营。所以拆红筹的第一步，就是要确保境外公司不被认定为居民企业，这就需要提前做37号文备案，证明其实际管理机构在境外（比如董事会在境外开会、决策文件在境外签署、高管主要在境外等）。

访谈者：如果没做37号文备案，会怎么样？

陈国栋：风险很大。我们有个客户，开曼公司没备案，结果税务局认为其实际管理机构在上海，要求补缴3年企业所得税，加上滞纳金，一共补了2个多亿。37号文是安全阀，必须提前处理。

李薇（插话）：对，我们当时就是吃了信息不对称的亏。一开始找的律所说37号文备案是可选项，结果后来税务核查时，发现我们WFOE的董事会决议全是在上海签的，差点被认定为居民企业。后来陈老师帮我们重新梳理了境外董事会的会议记录、差旅记录，才勉强过关。

访谈者（转向张磊）：张总，您刚才提到股权转让的个税问题，能具体说说当时的情况吗？

张磊（叹了口气）：我们当时是BVI公司持有开曼公司股权，开曼公司持有境内WFOE股权。拆的时候，要把BVI公司的股权转让给境内投资人，或者直接注销。按税法，股权转让所得要交20%个人所得税，我们估值10个亿，要交2个亿，团队当时根本没这么多现金。后来陈老师建议我们用特殊性税务处理——也就是股权置换，不用立即交税，但条件很苛刻：所有股东必须同意，交易要具有合理的商业目的，而且股权比例要维持不变。我们花了半年时间跟所有股东谈判，才搞定。

访谈者：特殊性税务处理是不是万能解药？

陈国栋（摇头）：不是。它需要满足5个条件：具有合理商业目的、股权或资产划转比例超过50%、年度利润总额不超过50%、连续12个月内不改变实质性经营活动、当事方申报备案。很多企业要么商业目的不充分，要么股东不同意，最后只能用一般性税务处理，直接交税。

三、筹划策略：从被动合规到主动规划

访谈者：那企业应该怎么提前规划，才能降低税务风险？有没有可复制的策略？

李薇（拿起笔在笔记本上画着）：我们当时总结了一个三步走：第一步，先清查家底——把红筹架构的所有层级（开曼、BVI、香港WFOE、境内运营公司）都理清楚，每层公司的股权结构、资产状况、未分配利润、税务合规情况（比如有没有欠税、有没有享受过税收优惠）都摸透。第二步，做税务测算——针对不同的拆除方案（比如直接注销境外主体、股权转让、合并分立），分别算税，看哪种方案税负最低。第三步，跟税务局预沟通——把我们的方案报给税务局，听听他们的意见，避免自作主张后被处罚。

访谈者：预沟通的难度大吗？税务局一般会关注什么？

李薇：难度不小。我们当时跑了三次税务局，第一次人家说你们方案没细节，回去改；第二次补充了特殊性税务处理的申请材料，人家又问未分配利润怎么处理；第三次才勉强通过。税务局最关注的是有没有避税有没有损害国家税收利益。比如，你把股权平价转让给关联方，税务局肯定要调整，按公允价值征税。

陈国栋（补充）：除了三步走，还要注意税务成本的内生化。很多企业只算直接税（企业所得税、个税），忽略了间接税（增值税、印花税）和隐性成本（比如资金占用成本、中介费用）。比如，WFOE的未分配利润转回境内，要交10%的预提所得税；境内公司注销，清算所得也要交25%的企业所得税。这些都要提前算进去，否则省了税，赔了钱。

张磊（点头）：我们当时就吃了间接税的亏。一开始只算了股权转让的个税，结果WFOE注销时，还有一堆存货和设备，清算时又交了800万企业所得税。后来陈老师说，其实可以先把存货卖给关联公司，通过成本分摊降低清算所得，能省不少税——可惜我们启动得太晚，错过了机会。

四、上海特色：地方政策与实操细节

访谈者：上海作为国际金融中心，在红筹拆除和企业注销方面，有没有什么地方特色政策？

李薇（眼睛一亮）：有！上海税务局最近出了企业注销一件事改革，把税务注销、工商注销、社保注销整合在一起，线上就能办，比以前方便多了。而且，对于科创企业，如果符合高新技术企业条件，清算时可以享受所得减免——比如我们公司，因为保留了部分核心技术，清算所得按15%的税率交税，比一般企业低了10个百分点。

陈国栋：上海自贸区的跨境税务服务也比较成熟。比如，企业可以申请预约定价安排（APA），提前跟税务局约定股权转让的定价方法，避免事后被调整。我们有个客户，就是通过APA把BVI公司的股权转让价格定为净资产法，比市场估值低了20%，省了3000多万税。

访谈者：那企业在上海注销，有没有什么避坑指南？

李薇（笑）：太多了！比如，一定要把社保欠费和环保罚款交了，否则税务局不给注销；还有，公司的账外资金（比如老板个人账户收的货款）必须转回公司，否则会被认定为偷税；清算报告一定要找有资质的会计师事务所做，税务局会重点核查清算所得的计算是否准确。

五、税务筹划是系统工程，更是战略选择

访谈者：请三位给正在考虑拆红筹的企业一句建议吧。

张磊（沉思片刻）：别把税务筹划当成财务部门的事，它是一把手工程。创始人一定要懂一点税务知识，不然很容易被中介机构割韭菜——我们一开始找了家投行，说保证税负最低，结果后来才发现他们根本没考虑特殊性税务处理，多交了2000多万税。

李薇：一定要提前规划，别等要拆了才开始想。红筹架构搭建的时候就要考虑怎么拆，比如股权层级别太复杂（我们当时有5层，拆的时候头都大了），境外公司的实际管理机构要尽量留在境外，未分配利润要提前处理（比如分红或者增资）。

陈国栋（总结）：税务筹划的核心是合规和前瞻。合规，就是不能碰红线（比如虚开发票、偷税漏税）；前瞻，就是要把税务问题嵌入企业战略，从被动合规变成主动规划。红筹拆除不是终点，而是企业回归境内市场的起点——只有把税务问题解决了，企业才能轻装上阵，享受资本市场的发展红利。

访谈者（看着窗外渐暗的天色）：感谢三位今天的分享，从政策到实操，从风险到策略，让我们对红筹架构拆除的税务筹划有了更立体的认识。确实，税务不是算出来的，而是规划出来的，希望今天的对话能给更多企业带来启发。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：红筹架构拆除的税务问题，远比想象中复杂。它不仅需要企业财务、法务、税务的协同，更需要创始人具备战略思维——税务不是成本，而是工具，用好了，能为企业节省大量资金，助力回归A股；用不好，可能让企业功亏一篑。正如陈国栋所说：税务筹划的本质，是让企业的每一分钱都花在‘刀刃’上。而对于上海这样的国际化大都市，地方政策的灵活性和税务服务的专业性，无疑为企业提供了更多的解题思路。未来，随着资本市场的进一步开放，红筹架构的进与退，都将成为企业成长路上的必修课。