访谈场景：午后的阳光透过落地窗洒在深木色桌面上，空气中弥漫着咖啡的醇香。访谈者小林坐在中间，左侧是税务师事务所合伙人张教授，右侧是某科技公司前财务总监李姐，对面则是刚完成企业注销的创业者王总。三人风格迥异，一场关于注销企业合同履行评估如何涉及税务筹划的对话就此展开。<

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一、基础认知：注销为何要关注合同履行？

小林（访谈者）：今天想请教三位，企业注销时，大家通常更关注资产清算、债权债务处理，但合同履行评估似乎容易被忽略。为什么说它是税务筹划的基础？

张教授（税务专家，语速平缓，逻辑清晰）：从法律和税务双重角度看，合同是企业经济活动的载体。注销时若合同未完全履行，可能产生违约金、赔偿金、资产处置损益等，这些都会直接影响清算所得的计算。比如，企业未履行的销售合同，若提前终止可能需要支付违约金，这笔支出能否税前扣除？未发出的存货如何处理？这些细节若不提前评估，很容易导致税务风险或税负增加。

李姐（前财务总监，语速较快，带点行业术语）：张教授说得对！我之前服务的那家科技公司，注销时还有一笔200万的设备采购合同没履行，供应商按合同条款索赔30%违约金。当时财务部直接把这笔钱计入营业外支出，结果税务局核查时认为违约金不属于实际发生的与取得收入有关的支出，不允许税前扣除，最后调增应纳税所得额，补了25万的企业所得税！这就是典型的合同履行没评估清楚，税交冤枉了。

王总（创业者，口语化，带点感慨）：哎，我们公司注销时就栽在这上面！当时租了个写字楼，租了5年，注销时还有2年没到期，房东咬死要我们付剩余租金。我们觉得没住凭什么付，最后打官司输了，不仅要付租金，还承担了诉讼费。这笔支出在税务上能不能扣？当时完全没概念，现在想想，要是提前跟房东协商解约，签个合同终止协议，明确违约金金额，税务处理可能就不一样了。

小林：听下来，合同履行状态直接影响税前扣除的合法性和清算所得的计算。那具体来说，哪些合同最容易在注销时出问题？

张教授：主要分三类：一是长期合同，比如租赁、融资租赁，注销时若未到期，涉及违约金和资产处置；二是销售/采购合同，未履行或部分履行，可能产生退货、折价、违约金；三是服务合同，比如长期咨询、运维服务，未完成部分如何结算，直接影响收入和成本的确认。

二、核心逻辑：合同履行评估如何撬动税务筹划？

小林：刚才提到税务筹划，具体怎么通过合同履行评估来实现？是提前终止合同，还是变更条款？

李姐（接过话头，带着实战经验）：这得分情况！比如设备租赁合同，注销时还有1年到期，是直接付违约金解约，还是把合同转租给第三方？我们之前算过一笔账：直接解约，违约金50万，但能收回设备残值30万，净损失20万；转租的话，找了个下家，租金40万，但要给中介费5万，净赚35万，而且转租收入属于其他业务收入，清算时按25%交企业所得税，最后到手26.25万，比直接解约划算多了！这就是通过合同履行方式的选择，把损失变成了收益，还降低了税负。

王总（惊讶）：啊？转租还能赚钱？我们当时那个写字楼，要是能转租可能就不用付违约金了！当时我们太被动，完全没想过转租这条路。

张教授（补充）：这里涉及两个税务知识点：一是资产处置损益，租赁资产转租属于资产转让，要确认收入并扣除成本；二是清算所得，企业整个注销期间的所得（包括转租收入）都要并入清算所得计算企业所得税。关键是要提前评估不同方案的税负差异，选择净收益最大化或税负最小化的路径。

小林：那如果合同不能转让，只能终止，违约金的税务处理有什么讲究？

张教授：违约金的税务处理核心是凭证合规和相关性。支付违约金，需要取得对方开具的增值税发票，品目写违约金，才能在企业所得税前扣除。如果是收取违约金，属于价外费用，需要缴纳增值税，并入清算所得。很多企业注销时，对方不愿意开发票，或者只收钱不开发票，导致这笔支出无法税前扣除，白白多交税。

李姐：对！我们之前处理过一个案例，企业提前终止采购合同，支付违约金100万，供应商说不要发票，便宜10万。企业觉得划算，结果税务局查账时，因为没有发票，100万全额调增应纳税所得额，补了25万所得税，加上省下的10万，反而亏了15万！这就是典型的捡了芝麻丢了西瓜。

三、进阶实操：不同合同类型的筹划要点

小林：刚才提到租赁、采购合同，那像销售合同、服务合同，在注销时有什么特别的筹划点？

李姐（喝了口咖啡，思路清晰）：销售合同关键在存货处理。比如企业注销时，还有一批库存没卖出去，是打折卖给老客户，还是作为股东分配或捐赠？税务处理完全不同！打折销售，需要确认收入，按适用税率交增值税；股东分配，视同销售，也要交增值税，而且股东还要交个人所得税；捐赠的话，增值税视同销售，企业所得税不能税前扣除。我们当时建议客户，找长期合作的客户低价清仓，虽然价格低，但至少能收回部分现金，增值税还能按实际销售额计算，比视同销售划算。

王总（点头）：我们当时库存积压了300万，要是早点知道低价清仓这条路，可能就不用最后当废品卖了，亏得更多！

张教授：补充一点，服务合同未履行部分，若已预收款项，需要退还或转为负债。退还的话，直接冲减收入；转为负债，比如预收账款-服务费，清算时若未提供服务，需要确认为债务重组利得，缴纳企业所得税。很多企业注销时，把预收款项直接挂账不处理，导致清算所得少计，引发税务风险。

小林：那资产处置合同呢？比如注销时卖设备、卖房产，合同条款怎么签更省税？

张教授：资产处置的核心是计税基础和交易价格。比如设备原值100万，已折旧60万，净值40万，现在卖50万，增值10万，要并入清算所得交企业所得税。但如果合同里写设备含安装调试费，把交易价格拆成设备款40万+安装费10万，安装费可能适用建筑服务税率9%，比设备销售13%的税率低，还能少交增值税。这需要真实业务支撑，不能虚开合同，否则就是虚开发票，违法了。

李姐（笑着补充）：张教授说的拆分合同，我们实操中经常用！比如卖厂房，把厂房转让和土地使用权转让分开签，厂房适用9%税率，土地使用权适用9%（小规模纳税人）或6%（一般纳税人），比合并签不动产转让13%的税率低不少。但前提是合同能对应不同的业务实质，税务局查的时候能解释清楚。

四、风险提示：这些坑千万别踩！

小林：看来合同履行评估的税务筹划空间很大，但风险也不小。三位觉得企业最容易踩的坑是什么？

王总（抢着说）：我觉得是证据缺失！我们当时跟房东协商解约，口头说好违约金10万，结果房东反悔要20万，我们没书面协议，最后只能按20万付。这笔钱在税务上，因为没有合同证明实际发生金额，税务局只认了15万（市场平均价），剩下的5万不能税前扣除，多交了1.25万税！所以啊，注销时所有合同变更、终止，一定要有书面协议，白纸黑字写清楚违约金、付款方式、税务承担方，不然吃大亏！

李姐：对，还有时间节点！很多企业等到工商注销了才想起来处理合同，这时候公司主体快没了，对方不愿意配合开发票、签协议，想补救都来不及。我建议企业决定注销后，第一时间成立清算小组，把所有合同拉个清单，标注到期日、履行状态、潜在风险，提前3-6个月跟合作方沟通，该解约的解约，该开票的开票，别拖到最后！

张教授（严肃）：最后一点是政策理解偏差。比如企业注销时，将资产分配给股东，很多人以为企业注销了不用交企业所得税，其实根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），整个清算期间，企业所有资产均应按可变现价值或交易价格确认资产所得或损失，计算清算所得税。分配给股东的是剩余财产，股东还要按股息、红利所得或财产转让所得交个人所得税。这些政策如果不清楚，很容易漏税。

访谈后合同履行评估是注销税务的先手棋

三个小时的访谈下来，张教授的专业严谨、李姐的实战经验、王总的踩坑感悟，让注销企业合同履行评估与税务筹划这个看似专业的话题变得鲜活。我深刻体会到：合同不仅是商业活动的法律凭证，更是税务处理的事实依据。注销时，一份未履行的合同、一句模糊的违约金约定、一张缺失的发票，都可能成为税负增加的。

真正的税务筹划，不是注销时的临时抱佛脚，而是提前布局——从合同签订时就有税务意识，在注销前系统梳理合同状态，通过变更条款、终止协议、拆分交易等方式，在合法合规的前提下，最小化税负、最大化收益。正如李姐所说：注销就像‘收尾’，收得好，圆满结束；收不好，遗留一堆麻烦。而合同履行评估，正是这收尾工作中，最关键的一步。

感谢三位嘉宾的分享，希望这场对话能让更多企业在注销时少走弯路，让合同真正成为税务筹划的助推器，而非绊脚石。