【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在明律律师事务所的会议室圆桌上。空气中飘着淡淡的咖啡香，桌上散落着几份《公司注销登记申请书》和《合同纠纷案件分析报告》。访谈者林薇（财经媒体记者）坐在中间，两侧分别是公司法专家李明远律师、前科技公司法务总监王芳，以及小型加工厂老板张建国——他们将以不同视角，探讨公司注销后未履行合同责任争议这一棘手问题。

一、开场：从注销到烂账的困境

林薇（微笑）：感谢三位今天来聊聊这个专业又接地气的话题。先请简单介绍一下自己，以及为什么会关注公司注销后合同履行这个问题？

李明远（推了推眼镜，语速平缓）：我是李明远，专注公司法实务15年。近年来，每年经手的公司注销纠纷案件增长约20%，尤其是中小企业注销时，对未履行合同的甩锅现象很普遍。法律上，注销≠免责，但实践中很多债权人不知道怎么维权。

王芳（身体前倾，语速较快）：我是王芳，之前在一家互联网公司做法务，负责过三次公司注销清算。最头疼的就是遗留合同——比如我们注销时，有个软件开发项目只完成60%，供应商追着尾款，客户追着违约金，清算组里没人敢拍板，最后只能拖着。

张建国（搓了搓手，带着浓重口音）：我叫张建国，开个小加工厂。三年前，有个合作方公司说注销清算，结果欠我的8万货款一直没给。我跑市场监管局、法院，人家说公司都没了，找谁去？后来才知道，他们清算时根本没通知我！

林薇（点头）：看来这个问题从法律、企业实务、债权人三个层面都存在痛点。那我们先从最基础的问起：公司注销后，未履行合同的责任到底算谁的？

二、法律视角：清算义务人是第一责任人

李明远（接过话头）：这个问题得分情况。首先看公司注销程序是否合法。根据《公司法》第184条，公司解散后应成立清算组，清理债权债务。清算组是法定清算义务人，未履行通知债权人、清理债务等义务的，要承担赔偿责任。

林薇（追问）：如果清算组已经通知了债权人，但债权人没看到呢？

李明远（轻敲桌面）：这就涉及通知的效力问题。实践中，很多公司只在报纸上发公告，而债权人根本不看报纸。根据《公司法司法解释二》第11条，清算组应书面通知已知债权人，否则即使公告了，也要对未通知的债权人承担责任。

王芳（突然插话）：李律师说得对！我们上次注销时，法务助理图省事，只在本地报纸发了公告，结果有个外地供应商没看到，后来起诉我们公司原股东，法院判股东赔了12万！

李明远（点头）：股东是否担责，关键看是否怠于履行义务。如果股东作为清算组成员，故意隐瞒财产、遗漏债务，或者滥用法人独立地位（比如个人财产和公司财产混同），可能触发人格否认制度，股东要承担连带责任。

林薇（思考）：也就是说，公司注销不是免责金牌，清算程序是否合规是核心？

李明远：没错。但现实中，很多中小企业注销时就是走过场——找代理公司花几千块办注销，清算报告随便写，甚至虚构债务已清结。这种情况下，债权人完全可以通过法律途径追责。

三、实务视角：清算组的两难与债权人的自救

林薇（转向王芳）：王总监，您在企业一线，清算组遇到未履行合通常怎么处理？有没有两难的选择？

王芳（叹气）：太有了！比如我们上次注销，有个服务合同没到期，对方要求赔偿30万。清算组里，财务说没钱赔，业务说市场变了赔不起，股东说赶紧注销完拉倒。最后我顶着压力，和对方谈分期付款，分了6个月才解决。

林薇：为什么选择和解而不是直接对抗？

王芳（苦笑）：对抗更麻烦啊！对方起诉的话，公司注销程序会被认定为违法，所有清算组成员都要被列入失信名单。而且，就算法院判了，公司账户都注销了，执行也难。和解虽然要花钱，但至少能止损，让股东和清算组脱身。

张建国（突然激动）：那我们小债权人怎么办？我找清算组，他们说债务已结清，拿出一份假的清算报告，我手里什么证据都没有，总不能让他们赖账吧？

王芳（看向张建国）：您别急，小债权人也有优势——举证责任在清算组。他们声称已通知您已清偿债务，就得拿出证据，比如邮寄凭证、银行流水。如果拿不出来，法院就会推定他们没履行义务。

李明远（补充）：对，债权人可以起诉清算组成员，要求他们在过错范围内赔偿。比如张先生这种情况，可以申请法院调取工商注销档案，看清算报告是否真实，有没有债权申报记录。

四、和解视角：从对立到共赢的谈判技巧

林薇：说到和解，张老板，您最后是怎么拿到钱的？能分享一下过程吗？

张建国（情绪缓和）：多亏了法律援助的律师！他让我先去法院起诉，把原股东、清算组全告了。开庭前，对方律师找我谈，说公司真没钱，最多赔3万。我律师说那我们就申请执行，把股东个人财产拿来抵，你们股东还想做生意？后来对方松口，分三次赔了7万，我也让步了，总比一分没有强。

林薇（追问）：谈判中，您觉得最关键的是什么？

张建国：就是让他们怕！怕执行，怕影响征信，怕麻烦。我律师说，就算公司注销了，股东也可能赔得更多，他们自然就愿意谈了。

李明远：这涉及到和解协议的核心要素：一是明确责任主体（清算组、股东还是公司），二是确定赔偿金额（可协商打折，但要书面确认），三是履行方式（一次性还是分期，最好提供担保）。

王芳：补充一点，和解时别只盯着钱，有时候可以要其他资源。比如我们上次和一个软件公司和解，对方没钱赔，但给了我们一个系统使用权的抵债，后来转手卖了5万，比直接拿现金还划算。

林薇（笑）：原来和解也有商业智慧。那如果清算组完全拒绝沟通，债权人怎么办？

李明远：那就只能通过诉讼解决。债权人可以在公司注销后，以清算组成员为被告，要求其对未履行合同承担赔偿责任。注意诉讼时效是3年，从知道或应当知道权利受损之日起算。

五、反思：如何避免注销甩锅？

林薇（环视三人）：最后想请三位给企业和债权人各提一条建议，避免类似纠纷。

王芳（对企业）：别把注销当终点，要当项目来做！成立专门的清算小组，法务、财务、业务都要参与，逐个梳理合同该履行的履行，该赔偿的赔偿，别留尾巴。

张建国（对债权人）：签合同时就要留后路！比如让对方提供股东担保，约定公司注销时未履行合同的违约责任；发现对方要注销，赶紧去工商局查清算公告，别错过申报债权的期限。

李明远（总结）：对企业而言，合规清算是最好的免责盾牌；对债权人而言，及时申报债权、保留证据是维权的钥匙。而和解，永远是比诉讼更高效、更低成本的解决方式——毕竟，两败俱伤不是任何人想看到的。

林薇（看表）：时间过得真快，从法律条文到实战经验，再到人性化的建议，今天的讨论太有收获了。最后想问，如果用一个词总结这个话题，三位会选什么？

李明远：责任。

王芳：提前。

张建国：较真。

（三人相视一笑，会议室里响起轻轻的碰杯声。）

【访谈后记】

走出律师事务所时，夕阳正给街道镀上一层金边。这场对话让我深刻感受到：公司注销后的合同纠纷，从来不是非黑即白的法律问题，而是法律、商业与人性的交织。对企业而言，合规清算不是负担，而是对自身和市场的负责；对债权人而言，较真不是麻烦，而是维护权益的必要手段。而和解的智慧，或许就在于——在规则框架内，找到让彼此都能继续前行的路。正如张建国最后说的：钱可以少要点，但理必须讲清楚。这大概就是法治社会最朴素的温度吧。