前几天，一个做了十几年贸易的老总给我打电话，声音里带着急躁：李老师，我上个月刚把公司注销了，今天突然有个客户找上门，说两年前我们签的供货合同还有一批货没交付，要赔20万！这都注销半年了，账都清了，税务也注销了，怎么还有这种事儿？说实话，这种问题我见得太多了。很多老板觉得公司注销就是一了百了，把营业执照交上去、税务清掉，就万事大吉了。但合同这东西，就像接力棒，公司注销了，争议的接力赛才真正开始——尤其是客户合同履行争议和调解协议的履行问题，稍不注意，清算组、原股东甚至法定代表人都可能被卷进去，吃官司、赔钱，甚至被列入失信名单。<

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其实啊，公司注销后合同争议能不能解决、怎么解决，关键看注销前有没有把活儿干细。我见过太多企业注销时，清算组就是走个过场：把能看到的债务（比如银行贷款、供应商货款）还了，对那些不起眼的客户合同、未履行的调解协议，要么漏了，要么想着反正公司注销了，客户也找不到。结果呢？客户拿着合同找上门，法院一查，清算组没履行通知义务，或者财产分配时没预留赔偿款，最后股东得掏腰包。今天我就以20年财税和法务交叉经验，跟大家聊聊：公司注销后，客户合同履行争议和调解协议履行争议，到底该怎么处理。

先搞清楚谁有资格站出来谈——争议主体的认定

公司注销后，原来的公司这个主体在法律上已经不存在了，那客户找谁要债？谁又有资格出来调解或应诉？这是首先要解决的问题。根据《公司法》和《民法典》的规定，核心要看清算组的责任。

《公司法》第一百八十六条写得明明白白：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组代表公司参与诉讼。也就是说，公司注销前，清算组是临时管家，负责处理所有未了结的业务，包括合同争议。如果清算组没处理好，注销了客户才发现问题，清算组成员（通常是股东、董事或聘请的专业机构）得承担清算责任。

我之前处理过一个案子：A公司做建材贸易，2022年注销时，清算组只处理了三大供应商的货款，漏了一个小客户B——B公司2020年跟A公司签了供货合同，A公司收了定金后一直没发货，B公司催了几次没结果，后来联系不上A公司就不了了之了。2023年，B公司通过工商档案查到A公司清算组的信息，直接起诉到法院，要求返还定金并赔偿损失。法院判决清算组在未通知B公司的情况销公司，严重侵害了B公司的知情权，判决清算组成员（三个股东）连带赔偿B公司全部损失。三个股东当时就懵了：公司注销时税务、工商都走完了，怎么还有这事儿？说白了，就是清算组没尽到通知已知债权人的义务，哪怕客户当时没催，只要合同没履行完，都是已知债权人，必须书面通知，还得在报纸上公告。公告只是兜底，能联系上的必须单独通知，不然就得担责。

两个真实案例：调解协议履行争议，怎么破局？

公司注销后，最常见的争议不是没签合同，而是签了调解协议但没履行。我见过两种典型情况，跟大家分享一下，看完你就知道问题出在哪了。

案例一：调解协议签了，注销时忘了预留钱

C公司是做软件开发的，2021年跟D公司签了个系统开发合同，D公司付了50%预付款，C公司做了一半，D公司觉得效果不好，要求退款。双方闹到法院，法院调解：C公司退30万，分三个月付清。调解协议签了，C公司先付了10万，后面20万一直拖着。2022年，C公司经营不善决定注销，清算组做清算报告时，把这20万未到期债务给漏了——觉得还没到还款期，不算债务，就把公司剩余财产全分给股东了。结果D公司发现后，直接起诉清算组和原股东。法院认为，调解协议是生效法律文书，确定的债务是到期债务（虽然分期，但每一期都是到期债务），清算组漏报债务导致财产分配错误，股东在分配财产范围内承担赔偿责任。最后三个股东把分到的20万吐了出来，还额外赔了诉讼费。

案例二：公司注销了，调解协议没人认账

E公司做广告设计，2020年给F公司做了个宣传册，F公司验收后说设计不符合要求，拒付尾款5万。双方协商后达成口头调解：E公司免费给F公司加两页设计，F公司付3万。后来E公司加了页，F公司还是没给钱。2021年E公司注销，清算组以为口头调解不算数，就没处理。2022年F公司换了老板，新老板拿着旧合同和沟通记录，找到E公司原股东，要求按口头调解付3万。原股东觉得没签书面协议，不算数，直接拒绝了。结果F公司起诉到法院，法院调取了微信聊天记录，里面有E公司员工说加两页，尾款3万结清，F公司员工回复好的。法院认定口头调解协议有效，E公司注销时清算组未处理，原股东作为清算组成员，承担连带责任。最后原股东赔了3万。

这两个案子其实暴露了同一个问题：很多企业注销时，对合同履行争议和调解协议的认知有误区。要么觉得争议没解决完，不能注销，强行注销；要么觉得调解协议没履行完，注销后客户也没办法，心存侥幸。其实啊，只要合同没履行完毕，哪怕签了调解协议，都是未了结业务，清算组必须处理——要么在注销前履行完毕，要么在清算财产中预留足够的钱，不然股东就得背锅。

处理争议的三步走：从梳理到执行，别踩坑

遇到公司注销后的客户合同履行争议或调解协议履行争议，别慌，按这三步走，大概率能解决。具体问题还得具体分析，我这里说的只是通用流程，实际操作中可能会有变数。

第一步：回头查家底——合同、调解协议、清算报告，一个都不能少

首先得搞清楚：争议的合同是什么时候签的？履行到哪一步了？有没有调解协议（书面或口头）？调解协议的内容是什么？公司注销时的清算报告里，有没有列这笔债务？公告了没有？已知债权人通知了没有？这些都是证据，也是判断清算组有没有过错的关键。

我见过一个老板，注销时把所有合同都当废纸扔了，结果客户起诉时，他说没签过这个合同，客户拿出微信聊天记录和转账凭证，老板哑口无言。所以啊，注销前一定要把合同、调解协议、沟通记录都整理好，电子备份一份，清算报告里该列的债务一定要列，该通知的债权人一定要通知——哪怕客户两年没联系你，只要合同还在，就得通知。

第二步：找对的人——清算组、原股东、还是责任主体？

争议主体搞清楚了，就得找对的人谈。如果是清算组没处理好，那清算组成员（股东、董事或专业机构）是第一责任人；如果是原股东在清算过程中抽逃资金、转移财产，导致没钱赔，那原股东得承担连带责任；如果法定代表人参与了清算，并且故意隐瞒债务，那法定代表人也可能有责任。

这里有个小技巧：如果客户愿意调解，尽量让清算组或原股东出面，别让已注销的公司当主体——公司注销了，它没法签调解协议，也没法履行义务。我之前处理过一个案子，客户坚持要已注销的公司签协议，后来我建议客户变更主体，让清算组作为当事人，调解才顺利进行。所以啊，遇到这种较真的客户，灵活变通很重要。

第三步：谈条件——能少赔点，就别硬扛

很多老板觉得我没错，凭什么赔钱，结果客户一起诉，法院判了，赔得更多。其实啊，公司注销后，争议解决的核心是止损——能调解就调解，能少赔点就少赔点。毕竟诉讼有风险，时间成本也高，而且一旦被列入失信名单，对原股东以后做生意影响很大。

我之前遇到一个客户，公司注销后有个10万的合同争议，客户要求赔15万（包括违约金）。原股东觉得太高了，不肯调解，结果客户起诉，法院判了12万，还承担了诉讼费。其实如果一开始调解，可能10万就能解决。所以啊，遇到争议，别想着硬刚，先看看清算财产有多少，客户的要求有没有法律依据，合理范围内的，该答应就答应——毕竟破财消灾，别因为一笔小钱，把股东个人都拖进去。

最后说句大实话：注销前多留一手，比事后补救强百倍

做了20年财税和法务，我见过太多企业因为注销时图省事，留下合同争议，最后股东个人赔钱、失信的案例。其实啊，公司注销不是甩包袱，而是负责任的告别。注销前，花点时间把所有合同梳理一遍，该履行的履行，该解决的解决，该预留的钱预留好，该通知的债权人通知到位——哪怕多花点时间、多花点钱，也比注销后天天打官司强。

我猜啊，以后监管部门对公司注销后遗留债务的审查会越来越严，尤其是那些闪电注销（注销时间短、清算简单）的公司。到时候，清算组的责任、股东的责任，可能会比现在更明确。各位老板，如果你打算注销公司，别急着去工商局，先找专业的财税和法务团队，把合同争议、调解协议履行这些问题解决了，再注销——这才是真正的高情商操作。

上海加喜财税（https://www.110414.com）提醒：财务凭证不完整是企业注销时的隐形雷区，若凭证缺失导致清算报告不实，股东可能被认定为未履行清算义务，承担连带责任；知识产权（如商标、专利）若未在注销前处置，可能被认定为无主财产，影响原权利人权益，甚至引发新的纠纷。建议企业注销前务必规范财务处理，完成凭证归集，同时梳理知识产权资产，通过转让、注销等方式妥善处置，避免后续法律风险。