企业注销时，如何把供应商债务安全转移给参股公司？一场拆弹实战分享<

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【新闻速递】星科科技注销案引关注：2000万债务转移至参股公司，供应商零投诉

2023年12月，国内消费电子领域老牌企业星科科技正式发布公告，因战略转型需要，将于3个月内完成注销清算。值得注意的是，在清算方案中，星科科技对约2000万元的供应商未付账款，并未选择直接清偿或打折处理，而是通过协议转移的方式，全部划转至其参股30%的供应链管理公司A。这一操作不仅让12家核心供应商100%同意债务承接，更避免了因企业注销可能引发的群体性诉讼，成为近期企业注销中债务处理的标杆案例。据知情人士透露，该方案背后，是法务、财务与供应商长达2个月的拉锯战，最终通过债务清偿+利益捆绑的组合拳实现平稳过渡。

【我的实战日记】从焦头烂额到握手言和，我是怎么搞定供应商的？

说真的，接到星科科技注销项目时，我头都大了——手里攥着15家供应商的欠款清单，总额2300万，最久的账龄已经18个月。其中最大的一笔是电子元件厂宏达电子，欠款800万，老板是我爸的老熟人，电话里直接撂话：小张，你们公司注销可以，钱必须还，不然我到你公司门口摆摊！

当时公司账上只剩500万现金，剩下的资产都是些旧设备和专利，根本不够分。老板拍板：把债务转到参股的A公司，他们做供应链，后续还能和这些供应商合作。我一听就懵了：A公司才成立两年，注册资本才1000万，承接2000万债务？这不是把供应商往火坑里推吗？供应商能同意？

第一步：先给供应商吃定心丸，别让他们觉得要跑路

我做的第一件事，不是找A公司谈判，而是把所有供应商请到公司开沟通会。会上我没提债务转移，先掏出一份《资产清算方案》：哪些设备拍卖，哪些专利变现，预计能回多少款，什么时候到账——虽然算下来供应商能拿到的不到60%，但至少让他们知道我们不是想赖账，是真没钱了。宏达电子的老板当场拍桌子：那剩下的40%怎么办？我深吸一口气，说：我们有个参股公司A，专门做供应链，他们愿意承接这笔债务，而且会按原账期支付利息，比你们去打官司、等破产清算强多了。

第二步：帮A公司算笔账，让他们看到甜头

供应商这边刚稳住，A公司的老板就找上门：承接2000万债务可以，但你们得给我‘好处’——要么把原客户的订单资源转给我们，要么你们股东个人担保。我想了想，对老板说：你想想，这些供应商都是星科合作了10年的老伙伴，他们手里有稳定的上游资源，A公司接下债务，相当于用2000万‘买’了整个供应链网络。而且星科注销后，这些供应商没了‘老东家’，只能找新合作方，A公司提前绑定他们，不是捡了便宜？后来我们谈成了订单置换：A公司承接债务，星科把后续3年的采购订单（预估5000万）优先给A公司，股东再签个连带责任担保书——这下A公司才松口。

第三步：签协议时抠细节，别留后遗症

最难的其实是签协议。有个小供应商华兴包装欠款30万，死活不同意转移，说：A公司我没听过，万一他们不还钱，我找谁去？我灵机一动，在协议里加了补充条款：债务转移后，星科原账户里留50万作为保证金，如果A公司逾期付款，直接从保证金里扣。华兴老板这才签字。后来宏达电子又提：利息怎么算？原来我们合作是年化5%，A公司至少得给6%吧？——这种细节，必须提前谈清楚，不然后面扯皮没完。

最惊险的一刻：清算报告公示前一天，宏达电子的律师突然发来函，说A公司的连带责任担保没做公证，协议无效。我当时冷汗都下来了，连夜联系公证处，第二天一早带着A公司的股东去做了现场公证——总算在公示截止前1小时搞定。现在想想，真是一步一个坑啊。

【专家视角】债务转移不是甩锅，法律与利益缺一不可

企业注销时将债务转移至参股公司，本质是‘债务承担’的法律行为，核心要解决两个问题：债权人是否同意？参股公司是否有能力承担？北京某知名律所合伙人王律师在接受采访时表示，根据《民法典》第551条，债务人转移债务的，必须经债权人同意，否则对债权人不发生效力。实践中很多企业以为‘签个协议就行’，结果供应商不认，最后还是要原公司兜底，反而增加了清算难度。

数据更能说明问题的复杂性。《2023中国企业注销与债务处理白皮书》显示，约42%的注销企业曾尝试将债务转移至关联方，但最终只有28%完成全部转移，主要障碍集中在债权人不同意（占比55%）、参股公司担保不足（占比30%）和债务清偿计划不明确（占比15%）。星科案例的成功，在于它把‘法律合规’和‘利益绑定’做到了极致——既让供应商看到钱能回来，又让参股公司拿到长期利益，这才是双赢。王律师补充道。

【你问我答】关于债务转移，这3个问题必须搞清楚

Q1：债务转移需要所有供应商同意吗？少一个行不行？

答：必须全部同意！债务转移是债权人-债务人-新债务人的三方协议，只要有一个供应商不同意，这笔债务就不能转移，原公司注销后，债权人依然可以起诉原股东（如果股东未履行清算义务）。所以千万别抱有先转移大部分，剩下的慢慢谈的侥幸心理，搞不好会赔了夫人又折兵。

Q2：参股公司承接债务，有什么风险？会不会拖垮它？

答：风险肯定是有的，关键看怎么对冲。比如参股公司注册资本低，可以要求原公司股东做个人连带担保；如果债务金额大，可以分阶段转移，先转移核心供应商的债务，小供应商的债务用现金清偿一部分、转移一部分。一定要在协议里明确债务清偿计划，比如分12期还，每月还多少，逾期怎么罚息——既给供应商安全感，也避免参股公司被拖垮。

Q3：如果供应商不同意转移，除了给钱，还有别的办法吗？

答：有，但要看。比如供应商欠你公司钱（应收账款），可以用债务抵销的方式，比如你欠他100万，他欠你80万，可以直接抵掉80万，剩下的20万再谈转移；或者给供应商股权置换，让他成为参股公司的股东，用未来收益抵现在的债务——不过这种方法只适合长期合作、关系好的供应商，一般供应商可不愿意要股权不要现金。

【尾声】注销不是终点，债务处理藏着企业的最后体面

从星科科技项目结束到现在，我经常会想起宏达电子老板最后说的话：小张，你们公司注销了，但江湖上还有你们的名字——这次处理得敞亮，以后有机会，我们还合作。这句话让我突然明白：企业注销不是跑路，而是体面退场；债务处理不是甩包袱，而是还人情。

现在很多企业注销时，总觉得反正要没了，随便处理吧，结果供应商闹、员工讨薪、被告上法庭——最后不仅亏了钱，还坏了名声。其实债务转移就像拆弹，既要小心谨慎，又要懂得借力：用法律做保险丝，用利益做粘合剂，才能把风险拆掉，把人情留住。

未来，随着企业注销越来越规范化，或许会有更多债务转移债转股的创新方式出现。但不管怎么变，核心永远就八个字：诚信为本，共赢为上。毕竟，商业世界说大不大，说小不小，今天你坑了供应商，明天可能就堵了自己的路。

这，或许是我从星科科技注销案中学到的，最重要的一课。