【访谈环境】 <

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午后的阳光透过陆家嘴某咖啡馆的落地窗，在长桌上投下斑驳的光影。空气中飘着现磨咖啡的醇香，低声的交谈与偶尔的键盘敲击声交织。访谈者（以下简称访）与三位受访者围坐桌旁，桌上放着笔记本、录音笔和几杯凉了的拿铁。

【访谈对象】

- 王律师：资深企业法律顾问，专注股权与合规领域10年，语言严谨，常引用法规条文，语速偏慢，逻辑清晰。

- 李总：某上海涉密科技企业前人力资源总监，从业15年，说话带点沪语口音，务实直率，善用行业术语，偶尔夹杂感叹词。

- 小张：前涉密企业技术骨干，曾参与股权激励计划，语速较快，情绪外露，常用我们当时等口语化表达，偶有停顿和叹息。

【访谈实录】

访：王律师、李总、小张，大家好。今天想聊聊上海涉密企业注销时，股权激励效果如何处理的话题。先从最基础的开始：涉密企业注销时，股权激励通常会面临哪些直接问题？

王律师：（轻轻推了推眼镜）涉密企业的股权激励，核心矛盾在于涉密与激励的冲突。普通企业注销只需处理股东股权回购或清算，但涉密企业不同——激励对象往往接触过核心涉密信息，所以问题会叠加两个层面：一是股权本身的处置，比如期权未行权、已授予但未解锁的限制性股票怎么处理；二是涉密人员的权益与保密义务的平衡，比如员工能否获得回购款，脱密期如何与股权处置衔接。

李总：（打断）对，王律师说得对，但我觉得更实际的问题是钱和人的冲突。我们公司去年注销时，有30多个激励对象都是核心研发，涉密等级机密。公司说没钱回购，员工说期权是公司给的激励，现在注销了就想赖账？扯皮得很！

访：李总提到没钱回购，这是否是涉密企业的普遍困境？涉密企业通常资金紧张吗？

李总：不一定。但涉密企业项目周期长，资金沉淀多，一旦注销，清算资产时往往优先覆盖债务、员工遣散费，股权激励回购款容易被排在后面。我们当时就是，母公司说项目终止了，研发投入打水漂，哪有钱给期权回购？

小张：（突然提高声调）我们当时就是啊！我2018年入职，拿到期权，行权价5块/股，公司说2023年上市，到时候至少20块。结果2022年突然说业务调整，要注销。HR找我们谈，说公司净资产不足，每股回购2块，还要签《保密承诺书》才给钱。我当时就火了——期权是劳动报酬的一部分，现在公司注销了，反而让我们亏钱，还要签一堆限制条款？

王律师：（抬手示意小张冷静）小张的心情可以理解，但这里有个法律误区：股权激励在法律上属于期待权，不是劳动报酬。公司注销时，如果《股权激励协议》没有明确约定注销时的回购价格，就需要按《公司法》规定，以公司净资产为基准计算。涉密企业因涉密资产可能无法公开估值，净资产往往偏低，这就导致员工利益受损。

访：那《股权激励协议》中，哪些条款对注销时的处理至关重要？

王律师：至少要明确三点：一是退出触发条件，比如公司注销、控制权变更等；二是回购价格计算方式，是按净资产、最近一轮融资估值，还是设置最低保障价；三是支付期限，是注销后一次性支付，还是分期支付。很多企业图省事，只写公司有权回购，但没写具体规则，这就埋了隐患。

李总：（点头）对，我们公司当初就栽在这上面。协议里只写了若公司注销，未行权期权自动作废，没写回购价格。员工仲裁时，法院只能按净资产判，结果员工拿到的钱还不够交税。

小张：（追问）那我们当时签的协议里，写了未行权期权自动作废，但没说回购，这有效吗？

王律师：从法律上讲，如果协议明确自动作废，且员工签字确认，原则上有效。但涉密企业有个特殊情况——员工因接触涉密信息，对期权行权可能存在信赖利益。比如，员工为了获得期权，可能签订了更严格的保密协议，甚至放弃了其他工作机会。这种情况下，如果简单以自动作废为由拒绝补偿，可能被认定为显失公平，员工可以申请撤销协议。

访：李总，您作为前HR负责人，企业在设计涉密股权激励方案时，最容易忽略的细节是什么？

李总：（叹气）我觉得是脱密期和股权回购的衔接。我们公司当时规定，员工离职后要经过3年脱密期，但注销时，员工说公司都没了，我上哪去履行脱密义务？后来我们和沟通，把脱密期改成签署《终身保密承诺书》+竞业限制，竞业限制补偿金包含在回购款里，才搞定。但这个过程，光是沟通就花了三个月，还差点被员工告变相限制择业权。

王律师：这里涉及《保守国家秘密法》与《劳动合同法》的衔接。涉密人员的脱密期是法定义务，不能通过协议约定免除，但可以通过补偿来平衡。比如，在回购款中额外支付保密津贴，或者将竞业限制补偿与脱密期重叠计算，这样既满足保密要求，也保障员工权益。

小张：（插话）我们当时也被要求签《终身保密承诺书》，不签就不给回购款。但签了之后，我以后去其他企业做类似技术，算不算违约？

李总：（抢答）这就是难点！涉密企业的《保密承诺书》往往范围很广，甚至限制员工在同类行业就业。但根据《劳动合同法》，竞业限制期限不得超过2年，且必须支付补偿金。我们后来调整了条款，只限制原涉密领域，补偿金按上海最低工资标准的2倍支付，员工才接受。

访：小张，您当时有没有想过通过法律途径维权？最后为什么妥协了？

小张：（沉默片刻）想过。我们几个老员工凑钱请了律师，律师说涉密企业打官司，保密审查会很麻烦，而且就算赢了，执行起来也难。后来听说公司其实是把核心技术卖给了另一家国企，价格不低，但我们这些激励对象一点好处没沾到。算了，2块就2块吧，至少拿回点钱，总比什么没有强。

王律师：小张的情况，反映出涉密企业股权激励的特殊性——员工往往处于信息弱势，既不懂法律，又怕得罪前雇主。而且涉密纠纷一旦进入司法程序，可能涉及国家秘密审查，程序复杂，维权成本高。这也是很多员工选择妥协的原因。

李总：（补充）还有个问题，就是激励对象范围。我们公司当初为了激励核心员工，把接触涉密信息的技术骨干都纳入了激励计划。但注销时，有些员工已经离职好几年，他们的期权怎么处理？是按在职时的价格回购，还是直接作废？最后我们只能一刀切，离职员工的期权全部作废，在职员工按净资产回购，结果又引发了一批老员工不满。

访：那从企业角度看，涉密企业在注销前，可以做哪些准备来减少股权激励纠纷？

李总：我觉得最重要的是提前规划。比如，在激励方案里就写清楚注销时的回购规则，每年从利润里提股权激励专项基金，专门用于未来可能的回购。我们公司后来就设立了这样的基金，虽然当时没用到，但员工心里踏实。注销前一定要和、工会提前沟通，听取员工意见，别搞突然袭击。

王律师：从法律角度，我建议企业做三件事：一是协议补正，如果发现现有协议条款不明确，赶紧和员工协商补充协议，比如约定若公司注销，回购价格不低于最近一轮融资估值的50%；二是资产剥离，涉密资产可以优先剥离给国家指定的单位，用剥离收益优先支付员工回购款；三是员工沟通，用透明化降低对抗，比如公开清算报告，解释回购款计算依据。

小张：（突然说）其实我们员工最在意的不是钱多少，而是公平。如果公司一开始就说清楚期权有风险，注销可能亏钱，我们也没意见。但当时HR画大饼，说上市后财富自由，结果公司注销了，连个说法都没有，心里才憋屈。

访：听了三位的分享，我有个感受：涉密企业的股权激励，本质上是激励与约束的平衡，既要让员工有动力，又要守住保密底线。但在实际操作中，这种平衡很难把握。最后想问，如果现在有企业邀请您加入涉密股权激励计划，您最关心什么？

小张：（抢答）我肯定先问如果公司注销，期权怎么处理？有没有回购条款？回购价格怎么算？还有，保密协议会不会影响我未来找工作？上次吃过亏，不会再信画大饼了。

李总：我会看企业的合规意识。如果企业愿意提前把各种退出情形写清楚，愿意和员工沟通，甚至愿意设立专项基金，那说明企业有诚意，值得加入。如果企业含糊其辞，只说期权很值钱，那就要小心了。

王律师：我会关注协议的完备性。特别是涉密企业，协议里不仅要写股权处置规则，还要写保密义务的终止条件竞业限制的补偿标准，甚至争议解决方式要避开涉密审查，选择普通仲裁或诉讼。毕竟，一份完善的协议，是对企业和员工的双重保护。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，咖啡早已凉透，但讨论的热度未减。涉密企业的股权激励，远比普通企业复杂——它既要算经济账，平衡企业成本与员工收益；也要算政治账，守住国家秘密安全；更要算人心账，让激励真正成为动力，而非遗留问题。

王律师的法律前置、李总的资金保障、小张的公平诉求，看似不同角度，实则指向同一个核心：在安全与发展之间，找到让企业与员工都能接受的最大公约数。或许，这正是上海作为科创中心，在涉密企业治理中需要探索的精细化路径。

（全文完，约4165