【访谈场景】 <

>

初秋的午后，阳光透过写字楼玻璃幕墙洒在长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。我们围绕僵尸企业注销债务重组的税收处理主题，邀请到三位嘉宾：税务律师张明远（深耕企业破产重组领域12年）、某制造集团财务总监李建国（有3家僵尸企业清算实操经验）、小微企业主王建军（曾通过债务重组注销负债200万的加工厂）。访谈以圆桌对话形式展开，从基础概念到实操痛点，逐步深入这一专业领域。

一、开场：什么是僵尸企业？税务难点在哪？

访谈者：首先想请三位聊聊，什么是僵尸企业？这类企业在注销和债务重组中，税务处理为什么特别复杂？

张明远（律师，语速平缓，逻辑清晰）：僵尸企业简单说就是死了活不了，活着没价值——长期亏损、资不抵债、丧失持续经营能力，但没及时退出市场的企业。税务处理复杂，核心在于多环节交叉：注销涉及资产处置（增值税、土地增值税）、债务清偿（债务重组所得/损失）、清算分配（企业所得税）；债务重组又可能涉及债权人的损失税前扣除、债务人的所得确认。更麻烦的是，政策依据分散在《企业所得税法》《增值税暂行条例》《企业破产法》里，还常和会计准则冲突，企业很容易踩坑。

李建国（财务总监，语气直接，带点行业术语）：张教授说得太对了！我们去年清算一家僵尸子公司，光是税务问题就拖了半年。比如厂房处置，评估价500万，账面价值800万，税务局说增值税要按500万交，土地增值税还要按增值额计税——可我们根本没钱交税！还有债务重组，债权人豁免了300万债务，税务局说这300万要算清算所得，交25%所得税，企业都破产了，哪来的钱交税？这就是最典型的政策执行与实际脱节。

王建军（老板，东北口音，语速较快）：对对对！我那小厂子也是，欠银行150万，欠供应商50万，设备就值30万。一开始我想破罐子破摔，直接注销，结果税务局说你得先还完所有债才能注销。后来找律师谈债务重组，银行同意减免100万，但要求我们先确认债务重组所得，交税后再减免——这不是死循环吗？最后还是张律师帮我们协调，才按小微企业清算所得优惠处理的。

二、核心问题：债务重组中的税务如何处理？

访谈者：王老板提到的债务重组所得是个关键点。张教授，能否具体解释下：债务人收到债务豁免，是否需要缴纳企业所得税？债权人损失能否税前扣除？

张明远（推了推眼镜）：这里要分两种情况。正常情况下，债务人取得的债务豁免属于其他收入，要并入应纳税所得额缴纳企业所得税；债权人发生的债务重组损失，符合条件的话可以税前扣除——但条件很严格，必须提供法院判决、债务重组协议、债权人催收记录等证明材料，很多企业因为证据不全被税务局拒了。

访谈者：那有没有例外？比如企业破产重整时？

张明远：有的！根据《企业重组业务企业所得税管理办法》，如果企业是破产重整，且债务重组经法院批准，债务人取得的债务豁免可以暂不确认所得，债权人损失也能全额税前扣除——这是给僵尸企业的特殊通道。但很多企业不知道这个政策，或者觉得破产重整麻烦，直接走普通注销，反而多交税。

李建国（插话）：张教授，我们公司去年也遇到类似情况。子公司欠集团2000万，集团作为债权人想核销损失，但税务局要求提供债务人破产清算证明——可子公司还没进入破产程序，只是我们内部决定注销。最后只能等子公司走完清算程序，才把损失税前扣了，这中间资金成本太高了！

访谈者：李总提到的内部核销，是不是很多企业容易踩的坑？比如债务人和关联方私下签协议，不经过法律程序，税务上会认可吗？

李建国（叹气）：太常见了！很多企业觉得都是自己的公司，签个协议就行，结果税务局查的时候说不符合独立交易原则，债务重组所得不能确认损失。我们有个客户，大股东豁免子公司5000万债务，没签正式协议，就打了个收条，后来税务局补税加滞纳金，罚了200多万！

三、实操痛点：清算所得、资产处置、税收优惠怎么落地？

访谈者：王老板，您当时清算时，清算所得是怎么计算的？有没有用到小微企业税收优惠？

王建军（搓了搓手）：清算所得？那可把我愁坏了！一开始我找了个代账会计，他说清算所得=资产处置收入-负债-清算费用，结果算下来要交30多万税。后来张律师帮我查政策，说小微企业年度应纳税所得额不超过300万的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率交税——我们清算所得刚好280万，税率从25%降到5%，直接省了20多万！但问题是，很多会计根本不知道这个优惠，企业自己更是一头雾水。

访谈者：资产处置环节呢？比如机器设备、土地，增值税、土地增值税怎么处理？

李建国（拿起笔在纸上画）：增值税方面，一般纳税人销售使用过的固定资产，可以按3%减按2%征收，或者按适用税率（13%）抵扣进项——但僵尸企业往往进项税额早就转完了，选3%更划算。土地增值税是重头戏！如果企业转让国有土地，增值额超过扣除项目50%的部分，税率就要30%-60%，很多企业因为增值额太高干脆不卖，任由资产闲置。

张明远：这里有个政策红利容易被忽略：根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，企业整体改制、合并分立时，转移房地产可以暂不缴纳土地增值税。如果僵尸企业能通过先合并到集团子公司，再注销的方式，或许能省一大笔土地增值税。但很多企业不知道，或者觉得合并麻烦，直接放弃。

访谈者：那清算费用呢？比如职工安置费、清算组报酬，能不能在清算所得中扣除？

李建国：职工安置费可以扣，但超过法定标准的部分不行。比如我们清算时，职工要求N+2补偿，法律规定是N+1，多出来的1倍工资，税务局说属于与经营无关的支出，不能扣。清算组报酬也有讲究，必须提供发票，而且金额要合理——我们请的会计师事务所收费20万，税务局说太高了，核减到10万。

四、风险与建议：企业如何避免税未清，人先倒？

访谈者：三位觉得，僵尸企业在注销债务重组中，最容易忽略的税务风险是什么？

王建军（抢着说）：肯定是证据！我们跟债权人谈债务重组时，一开始就签了个口头协议，后来反悔了，差点打官司。还是张律师提醒我们必须签书面协议，明确债务豁免金额、税负承担方，才没出问题。现在想想，后怕！

张明远：除了证据，还有时间节点。很多企业以为注销完就没事了，其实税务清算有追溯期——如果税务局发现你少计收入、多列费用，3年内都能追缴。我们有个客户，注销两年后被查出债务重组所得没确认，补了50万税，还交了滞纳金。

李建国（补充）：还有跨区域税务处理。如果僵尸企业在A地注册，资产在B地处置，得在B地预缴增值税和土地增值税，很多企业直接在A地交了，结果重复纳税。

访谈者：那给其他企业的建议是什么？

张明远：三句话：提前规划、专业支撑、合规优先。别等企业快死了才想税务问题，应该在决定注销前就找税务律师、会计师做税务健康检查；债务重组方案要兼顾法律和税务，比如债转股可能比债务豁免税负更低；所有交易都要留痕，协议、发票、评估报告一个都不能少。

李建国：对，还要善用预沟通机制！现在很多税务局有注销预审服务，提前把清算方案报给税务局，让他们审核，避免后期扯皮。我们去年清算一家子公司，就是通过预审，把债务重组所得确认资产损失扣除等问题提前解决了，3个月就完成了注销。

王建军（点头）：我再加一句别怕麻烦！一开始我觉得找律师、会计师多花钱，后来发现他们帮我省的钱，比付的服务费多10倍。特别是小微企业，自己不懂政策，很容易小钱拖成大钱。

五、税收如何成为僵尸企业出清的助推器？

访谈者：感谢三位今天的分享。最后想请各位总结下，僵尸企业注销债务重组的税收处理，核心逻辑是什么？

张明远：核心是平衡——既要保证国家税收不流失，又要让企业死得明白、走得顺畅。政策上需要更细化，比如明确小微企业清算所得优惠的具体计算口径；执行上需要更灵活，比如允许税债折抵（企业用应纳税额抵偿债务），减少企业现金压力。

李建国：企业要转变观念，别把税务当成负担，而是规划工具。比如通过分步注销（先注销子公司，再注销母公司），或者资产重组（先剥离优质资产，再清算不良资产），都能合法降低税负。

王建军：对我们小老板来说，记住一点不懂就问，别瞎琢磨。多找专业人士，多学政策，别让自己辛辛苦苦一辈子攒下的厂子，最后栽在税务上。

访谈者：通过今天的对话，我深刻感受到，僵尸企业注销债务重组的税收处理，不仅是技术问题，更是理念问题——它需要政策的温度、专业的精度，以及企业的态度。只有让僵尸体面退出，才能让活水顺畅流入，这或许就是税收在供给侧改革中应有的角色。

（访谈结束，桌上的咖啡已凉，但讨论的热度仍在延续。对于僵尸企业而言，税收不是终点，而是新生的起点；对于政策制定者而言，细节决定成败，精准的税收支持，能让更多企业轻装上阵，在市场中找到自己的位置。）