【访谈环境】 <

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上海某法律智库的访谈间，窗外是陆家嘴写字楼群，玻璃幕墙反射着午后阳光。室内摆放着环形沙发，茶几上放着三瓶矿泉水、笔记本和录音笔。空调发出轻微的嗡鸣，偶尔能听到走廊里高跟鞋走过的声响。

【访谈对象】

- 张律师：40岁左右，上海某知名律所合伙人，专注企业破产与环保合规领域，说话逻辑严谨，常引用法律条文。

- 王总：55岁，前上海某制造企业法务总监，经历过企业环保整改和资产处置，语速较慢，带点上海口音，习惯用我们当年啊开头。

- 陈女士：38岁，上海绿色江河环保组织负责人，关注企业环境责任，语气坚定，常穿插其实值得关注的是等口头禅。

- 访谈者：李明，某财经媒体资深记者，负责企业合规报道，提问时习惯在本子上快速记录。

【访谈实录】

访谈者：各位老师好，今天想聊聊上海企业因环保违规被关闭、注销后，分支机构资产处置的流程问题。最近有读者反映，他们所在的企业因环保问题总公司被注销，但分支机构的资产卡在中间，不知道该归谁、怎么处理。张律师，您先从法律层面说说，这种情况的处置依据是什么？

张律师：（轻轻推了推眼镜）根据《公司法》《企业破产法》和《环境保护法》，总公司因环保违规被注销，分支机构的资产处置核心是清算。但这里有个前提：环保合规性审查是第一位的。不能简单认为注销了就没事，环保责任是终身的，包括资产处置环节的污染治理义务。

王总：（突然插话）张律师说得对！我们当年就吃过亏。总公司2018年因为废水超标被关，注销时清算组光盯着厂房、设备这些看得见的资产，忘了分公司仓库里还有半桶废溶剂，后来被环保部门查出，追了200多万治理费，清算组负责人还吃了官司。

访谈者：（在本子上画了个重点）所以环保合规是前置条件？那具体流程该怎么走？从成立清算组开始？

张律师：对。第一步是成立清算组。总公司注销后，清算组由股东、董事、律师、会计师等组成，如果涉及环保问题，还得邀请生态环境部门人员参与——这点很多企业会忽略，觉得环保是事后监管，其实处置阶段必须前置。第二步是资产清查，分支机构的不动产、动产、债权债务都要列清单，但重点要查环境负债，比如土壤是否被污染、设备是否有有害物质残留。

陈女士：（身体前倾）这里我想补充一点，很多企业把资产等同于能卖钱的东西，但环境本身也是资产。比如分公司厂区的土壤，如果被重金属污染，治理后才能使用，这本质上是对环境资产的修复。我们去年跟踪过一个案例，某企业分公司注销时，土壤检测出铬超标，清算组为了省钱想直接填埋，最后是我们组织居民联名举报，才逼他们做了修复。

访谈者：（追问）那如果企业没钱做环保治理呢？比如总公司都注销了，分支机构资产也不值钱，谁来承担这个费用？

张律师：（手指敲了敲桌面）这就涉及清偿顺序了。根据《企业破产法》第一百一十三条，破产财产优先支付清算费用、职工工资、社保税款，然后是普通债权。但环保治理费用属于共益债务，理论上应该优先清偿。实践中，如果资产不够，可以申请生态环境部门代履行，治理后向企业追偿——不过追偿成功率很低，这也是为什么很多企业跑不掉的原因。

王总：（叹了口气）我们当年分公司就遇到这情况。厂房卖了500万，先还了银行贷款300万，职工工资150万，剩下50万连土壤治理费的零头都不够。最后是环保局先垫了80万，后来通过法院执行总公司股东的个人财产才追回来。但这个过程，拖了整整两年！

访谈者：（转向陈女士）陈女士，从环保组织角度看，企业在资产处置中，最容易忽视的环节是什么？

陈女士：信息公开。我们处理过投诉，某企业分公司注销时，把一批含重金属的废料偷偷卖给废品站，周边居民直到河水变浑才发现。其实根据《环境保护法》第五十五条，企业应当公开环境信息，包括污染情况、治理措施。但很多清算组觉得反正要注销，没必要公开，这就给了暗箱操作空间。我们建议，分支机构资产处置必须公告，不仅要通知债权人，还要在厂区周边公示，让居民有监督渠道。

访谈者：（记录）那分公司和子公司在资产处置上有什么区别？比如总公司注销后，分公司资产直接清算，子公司呢？

张律师：这是个关键区别。分公司不具有法人资格，其资产属于总公司，清算组可以直接处置；子公司是独立法人，总公司注销不影响其法人资格，理论上子公司需要自己走清算程序。但实践中，总公司为了甩包袱，可能会通过关联交易让子公司低价承接分支机构的污染资产，这时候就要刺破公司面纱，由总公司股东承担连带责任——去年上海就有个判例，总公司注销后，子公司把污染设备以1块钱卖给母公司关联方，法院最终认定股东逃避环保责任，判决个人承担治理费。

王总：（点头）对，子公司这块猫腻最多。我们当年有个子公司，总公司注销前让它以市场价买下了分公司的所有设备，结果买过去就拆了当废铁卖，实际设备价值只有报价的十分之一。后来债权人起诉，法院通过审计流水才查出关联交易。

访谈者：（思考）那如果分支机构资产被第三方善意取得，比如不知情的买家买了污染土地，环保责任谁负？

张律师：（正了正身体）善意取得不豁免环保责任。根据《民法典》第三百一十一条，善意取得不动产或动产所有权，但法律另有规定的除外。《土壤污染防治法》明确规定，土地使用权人负有污染防治义务，不管是不是善意买了地。去年浦东有个案子，某公司买了块工业用地建厂房，后来检测出土壤污染，前业主虽然注销了，但法院判决新业主承担治理责任，再向前业主的股东追偿。

陈女士：（补充）这背后其实是污染者付费原则。不能因为资产转手，环境责任就消失。我们建议买家在购买前做环境尽职调查，查清楚土地的历史用途、污染记录，否则可能花钱买麻烦。

访谈者：（看向王总）王总，您作为从业者，觉得企业在资产处置中最容易踩的坑是什么？

王总：（喝了口水）我觉得是侥幸心理。总觉得环保检查不会那么巧，注销时能省则省。我们当年分公司注销，清算组想把未处理的废水直接排入下水道，被我拦下了——我说排是省了治理费，但被抓到要坐牢。后来虽然花了50万处理废水，但避免了刑事责任。还有，很多企业觉得注销了就没事，其实环保部门的行政处罚决定书不会因为企业注销而失效，照样可以执行股东的个人财产。

访谈者：（总结）所以核心是合规先行，不能有任何侥幸。那最后想请三位给企业提个建议，如果遇到这种情况，该怎么走？

张律师：第一，尽早请专业机构做环保合规审查，别等资产处置了才发现有污染；第二，清算组必须有环保专业人士参与，不是律师、会计师说了算；第三，所有处置流程留痕，公告、会议记录、评估报告都要存档，避免后续纠纷。

王总：我补充一点，别和环保讲价。治理费该花多少就花，省下的都是未来的债。我们当年如果早点做土壤修复，就不会后来被追加滞纳金。

陈女士：我呼吁企业建立环境责任终身制意识。资产处置不是甩包袱的机会，而是企业对社会的最后一道责任。也希望监管部门加强跨区域协作，比如总公司在上海注销，分支机构在外地，两地环保部门应该信息共享，防止资产体外循环。

【访谈后总结】

三个小时的访谈，从法律条文到实操案例，从企业困境到社会监督，勾勒出上海企业环保违规关闭后分支机构资产处置的全景图。核心逻辑清晰：环保合规是1，资产处置是后面的0，没有1，再多0也失去意义。

张律师的严谨、王总的务实、陈女士的执着，恰好构成了处置流程的铁三角——法律是底线，经验是方法，监督是保障。对企业而言，与其在注销后疲于奔命，不如在违规前就守住环保红线；对监管部门而言，跨区域协作和信息公开是堵住处置漏洞的关键；对社会而言，公众监督能让污染者付费真正落地。

窗外，陆家嘴的灯光渐渐亮起，就像资产处置流程中那些被照亮的灰色地带——唯有合规、透明、责任，才能让每一笔资产的处置，都经得起法律和良心的检验。