做财税这20年，见过太多LP退出后惹火上身的案例。有个老客户，张总，2020年从一家有限合伙企业退出了，当时觉得账都算清了，高高兴兴办了工商变更。结果2022年突然收到法院传票，说合伙企业之前签了个合同欠了200万，现在还不上，债权人要他在当初认缴的100万出资范围内赔钱。张当时就懵了：我都退出了三年，怎么还要还债？这可不是个例，很多LP都以为退出就万事大吉，其实有限合伙的有限二字，可不是随便说说的——它有限定条件，不是无限免责。今天咱们就来聊聊，有限合伙企业LP退出后，到底该怎么处理公司债务追偿这事儿，让你少踩坑。<

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三个真实案例：退出不当，LP为何背锅？

先说张总的案例。他是某科技有限合伙企业的LP，2020年想退出，当时GP告诉他账都平了，没债务，他就没多问，签了退伙协议，拿了当初出资的100万本金加一点收益，做了工商变更。结果2022年，合伙企业之前的一个供应商起诉，说2020年合伙企业买了50万的设备没付款，当时GP说等项目回款就付，结果项目黄了，供应商找不到GP，只能查工商档案，找到了已经退出的张总。法院最后判张总在100万出资范围内承担补充赔偿责任，理由是：退伙时合伙企业未清偿的债务，LP仍需按比例承担，除非他能证明自己退出时债务已经了结。

第二个案例更冤。李姐是某餐饮有限合伙企业的LP，2021年退出时，GP在内部群里发了通知，说债务已结清，她也没要书面证明，直接签了字。结果2023年，合伙企业被一个房东起诉，拖欠2021年上半年的房租10万。房东说：我从没收到过房租，也没听说LP退出了。法院认为，LP退伙时未履行债权人通知义务，导致债权人未及时主张权利，LP应在未清偿债务范围内承担责任。李姐后来找到我时，直后悔：当时要是让GP出个债务清偿证明，或者登个报公告一下，也不至于这样。

第三个案例是幸运儿。王哥是某投资有限合伙企业的LP，2020年退出时，他特意找了会计师事务所做了清算报告，报告显示截至2020年X月X日，合伙企业已清偿所有已知债务，他和GP、其他LP都签了字确认，还在当地报纸上刊登了退伙及债务清偿公告。结果2022年，合伙企业被一个不知名的债权人起诉，说2020年有一笔5万的借款没还。王哥直接拿出了清算报告和公告，法院驳回了债权人的诉讼请求，认为LP已尽到债务清偿义务，不应再承担责任。王哥后来跟我说：当时就觉得多此一举，没想到救了自己一命。

法律条文拆解：LP退出后，债务到底谁扛？

说完了案例，咱们得掰扯掰扯法律条文。根据《合伙企业法》，LP的核心优势是有限责任——以其认缴的出资额为限承担责任。但这个有限责任不是绝对的，关键看退出时合伙企业的债务状态。

《合伙企业法》第八十一条明确规定：退伙的LP对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时合伙企业财产少于合伙企业的债务的，退伙人应当按比例分担亏损。这里有两个重点：一是基于其退伙前的原因发生的债务，LP都要负责；二是如果退伙时合伙企业资不抵债，LP需要按比例分担亏损，而不是以出资额为限那么简单。

那怎么才算退伙时债务已清偿？《合伙企业法》第五十六条规定，合伙企业解散时应当进行清算，清算人通知和公告债权人。LP退伙其实也类似——如果退伙时合伙企业有未了结的债务，LP需要配合清算，比如签署债务确认书、提供财产清单等。如果LP没做这些，事后债权人主张权利，LP很难撇清关系。

《市场主体登记管理条例》第三十条规定，市场主体变更登记事项，应当办理变更登记。LP退伙后，合伙企业会做工商变更，但工商变更不代表债务自动转移或免除。很多LP以为工商一变更，我就没事了，其实债权人完全可以根据变更前的工商档案，找到当时的LP主张权利。

给LP的避坑指南：退出时这5件事必须做

结合20年的经验，我给LP总结了几条保命指南，尤其是退出时，千万别嫌麻烦：

第一，一定要拿到债务清偿证明。别听GP口头说账都清了，必须让他出具书面证明，最好有会计师事务所的清算报告，明确写明截至退伙日，合伙企业已清偿所有已知债务，无未了结债权债务。如果GP不肯出，你就得小心了——可能藏着猫腻。

第二，履行债权人通知义务。根据《合伙企业法》和《民法典》，退伙时未了结的债务，LP需要通知债权人。怎么通知？最好是书面通知（比如邮寄EMS，保留寄送凭证），或者在报纸、官网公告（公告期限至少60天）。如果债权人没收到通知，事后可以主张LP未履行义务，让你承担责任。

第三，保留所有退出证据。退伙协议、债务清偿证明、清算报告、债权人通知凭证、工商变更通知书……这些文件都得留着，最好扫描成电子版备份。万一以后打官司，这些都是你的护身符。就像王哥那样，有清算报告和公告，法院直接就判赢了。

第四，别明股实债。有些LP其实是假LP，真借贷，LP不参与管理，固定拿收益，这不叫合伙，叫借贷。如果被认定为借贷，LP就不是有限责任了，而是债权人，合伙企业还不上钱，你可以直接起诉，但如果是真LP，就得按合伙企业的债务来承担。别为了避税搞明股实债，风险太大。

第五，退出前做尽职调查。如果合伙企业有未了结的合同、未支付的款项、未了结的诉讼，这些都会变成债务。退出前，最好让GP提供最新的财务报表、合同清单、诉讼情况说明，自己或者找专业机构查一查，别等退出了才发现背了一身债。

个人感受：LP的有限责任，需要自己守住

做了20年财税，我见过太多LP因为不懂法图省事，最后退出还要还钱，甚至影响个人征信。其实LP的有限责任是法律给的保护伞，但这个伞不是自动撑开的——需要你在退出时守住边界。

很多LP觉得我是投资人，不参与管理，就不用管债务，这种想法大错特错。法律上，不参与管理只是LP的权利，不是免责理由。只要你退伙时合伙企业有债务，你就可能要承担责任，除非你能证明债务已清偿债权人已通知。

GP有时候为了快点让LP退出，可能会隐瞒一些潜在的债务（比如未决诉讼、未支付的货款）。这时候LP自己得多留个心眼，别轻易相信口头承诺，该要的证据一定要拿到。毕竟，真出了事，法院只看证据，不看情面。

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