上周有个老客户急匆匆来找我，说公司注销半年了，突然收到法院传票，之前合作的一个供应商说还有10万货款没结，要告他。我当时就问：注销的时候清算组通知供应商了吗？他一脸懵：通知？我以为公司注销了，债就不用还了。说实话，这种想法太天真了。我干财税这行20年，见过太多老板注销公司时图省事，结果留下定时，注销后被追着讨债、打官司的。今天就跟大家好好聊聊，注销公司后合同争议到底该怎么处理，毕竟这事儿处理不好，股东可能得自掏腰包，甚至影响征信。<

>

合同没履行完，注销时到底埋了雷没？

很多人觉得，公司注销了，法人资格没了，合同自然就消失了。这可大错特错。根据《公司法》第186条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，注销前必须把所有未了结的合同处理完，不然就是带病注销，后果很严重。

我见过一个案例：某贸易公司注销前，跟客户签了一份50万的设备采购合同，付了20万定金，约定交货后付尾款。结果公司注销时，设备还没生产，客户定金没退。客户后来发现公司注销了，直接把公司原来的股东告了，要求双倍返还定金。股东当时就懵了：公司都没了，凭啥告我们？最后法院判股东连带赔偿，因为清算组根本没通知客户这个合同的存在，属于未了结合同未处理。

这里有个关键点：未了结合同不等于正在履行的合同。就算合同刚签完还没履行，只要没解除、没终止，都属于未了结。比如还没交货的买卖合同、没到期的租赁合同、还在服务期的技术服务合同……注销时都得想办法解决，不然清算组没清理这些合同，就是没尽到清算责任，股东可能要背锅。

争议来了，这3条路能不能走？

那如果注销后真的遇到合同争议，到底该怎么办？根据我的经验，分三种情况，大家可以对照看看：

第一种：清算组没通知债权人，股东可能要自掏腰包

《公司法解释二》第19条写得明明白白：清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。简单说，就是清算组该通知的债权人没通知（比如合同里的甲方、乙方），导致人家没机会申报债权，注销后人家找上门，股东得赔钱。

我之前处理过一个案子：某餐饮公司注销时，清算组只登了报纸通知，没直接通知长期合作的食材供应商。供应商后来看到报纸时，公司已经注销了，手里还有5万货款没结。供应商把股东告了，法院最后判股东连带偿还，因为清算组没尽到直接通知义务——报纸通知只能算补充，主要债权人必须单独通知，不然通知无效。

第二种：合同约定了争议解决条款，注销后还能用吗？

有人问：公司注销了，合同里的仲裁条款、法院管辖条款还管用吗？这得分情况。如果是清算组以公司名义继续履行合同，那条款肯定有效；但如果公司已经注销，法人资格没了，原来的合同主体没了，条款可能就跟着没了。

不过我见过一个特殊情况：某科技公司注销前，跟员工签了竞业限制协议，约定员工离职后2年内不能去竞争对手公司，公司每月支付补偿金。公司注销后，员工没再拿补偿金，也没遵守竞业限制。公司原来的股东找到员工，说公司注销了，协议不用履行了。员工不服，把股东告了，要求支付竞业限制补偿金。法院最后判股东继续支付，因为虽然公司注销了，但竞业限制义务属于未了结债务，清算组应该预留资金处理，没预留的，股东得担责。这说明，有些涉及持续性义务的合同，注销后可能需要由股东或清算组承接。

第三种：注销时股东承诺兜底，这承诺算数吗？

有些老板注销公司时，为了快点办完手续，会跟债权人写个承诺函，说公司注销后，剩余债务由我个人承担。这种承诺有效吗？根据《民法典》第568条，第三人加入债务的，应当由第三人或者债权人、债务人订立书面协议。也就是说，股东要是想自愿承担债务，得有书面协议，光口头说说没用。

我见过一个老板更实在，注销时在股东会决议里写公司所有未结债务，由股东张三、李四连带承担。结果注销后，供应商拿着股东会决议找他们要钱，两人想反悔，说当时不懂法。法院最后判他们得赔，因为股东会决议是公司内部文件，但只要明确了债务承担，对外就有效——相当于股东自愿加入债务，不能反悔。

20年经验注销前不扫雷，后患无穷

说实话，注销公司这事儿，我建议老板们别自己瞎折腾，尤其是有未了结合同的。我见过太多省了几千块清算费，赔了几十万的案例。给大家几个实在的建议：

第一，注销前必须全面体检合同。把公司近5年的所有合同翻一遍，不管履行到哪一步，列个清单：哪些已经履行完了？哪些还没履行？哪些可能有争议？对没履行的合同，要么提前解除（注意保存解除协议），要么想办法履行完毕，实在不行就跟对方协商终止，看看要不要赔偿。

第二，清算组千万别偷懒。通知债权人必须双管齐下：报纸公告+直接通知（主要债权人一个都不能漏）。通知的时候最好用EMS寄《债权申报通知书》，保留好寄送凭证和签收记录，这是我已经通知了的铁证。要是怕遗漏，可以找律师发律师函，更正规。

第三，股东会决议要写清楚。如果公司有未结债务，股东会决议里必须明确债务由谁承担怎么承担，别含糊其辞。要是清算组没处理好债务，股东想金蝉脱壳，基本不可能——现在法院对带病注销查得严，股东跑得了和尚跑不了庙。

最后说句掏心窝子的话：注销公司不是甩包袱，而是交接棒。把该清理的债务、该履行的合同处理好，才能安心退出。要是实在搞不定，别硬扛，找专业财税或律师团队帮着处理，几千块的服务费，可能帮你省几十万的损失。毕竟，20年经验告诉我，财税上的小漏洞，往往会变成法律上的大坑。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权影响

在处理公司注销争议时，我们常发现两个被忽视的风险点：财务凭证不完整和企业知识产权处置不当。财务凭证是清算的核心依据，若缺失关键合同、付款凭证或税务申报记录，清算组将无法准确核算债务，可能导致股东因清算不当承担连带责任。曾有客户因遗失供应商对账单，被债权人主张债务未清偿，最终股东额外赔偿20万元。企业注销时若未妥善处理知识产权（如商标、专利），可能面临侵权风险或资产流失。例如某科技公司注销时未将专利权转让，导致原股东被后任公司起诉专利侵权，引发不必要的诉讼。建议企业提前梳理财务凭证，确保债务清晰；同时通过评估、转让或放弃等方式明确知识产权归属，避免后续纠纷。加喜财税专注企业注销服务，提供财务合规+知识产权+法律风险一站式解决方案，帮企业安全上岸。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。