前几天跟老王喝茶，他开了家做了20年的机械配件公司，今年终于到了退休年龄，打算把公司注销了，好好享受晚年。结果刚跟工商局预约了注销，财务就急匆匆跑来：王总，咱们去年跟南方那家厂子签了批货的合同，对方已经付了30%定金，但咱们还没交货，这合同咋办？老王当时就愣住了——退休前最后一道坎，竟然是创始人退休，公司注销，如何处理销售合同这个问题。<

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说实话，我做了20年财税咨询，见过太多老板在注销公司时栽在合同上。有的因为没处理好未履行合同，被客户告上法庭，赔了钱不说，退休生活都不得安宁；有的因为合同税务没算清，注销时被税务局追缴税款，甚至上了失信名单。今天咱们就掰开揉碎了聊聊，创始人退休、公司注销时，销售合同到底该怎么处理，才能既合规又不留麻烦。

合同半拉子工程：注销时最容易踩的坑

先说个真事儿。去年我给李总做注销咨询，他做的是精密仪器销售，公司注销时还有3份合同没履行——客户付了全款，但李总的公司一直没发货，理由是上游供应商断货。结果公司一注销，客户直接把李总告了，要求退款+赔偿。李总觉得：公司都注销了，跟我有啥关系？结果法院判决：公司注销时清算组没通知债权人，股东（李总）要在剩余财产范围内承担赔偿责任，最后李总个人赔了客户80多万。

这就是典型的未履行合同处理不当。咱们得先搞明白：销售合同没履行完，公司注销了，这笔账到底算谁的？根据《公司法》第一百八十六条，公司注销前得成立清算组，清算组得通知已知债权人。这里的已知债权人，就包括跟你签了合同但没履行完毕的客户。如果清算组没通知，导致客户没及时申报债权，股东可能要担责。

那具体咋处理？分两种情况：

一种是客户还没付钱，你也没交货。这种相对简单，清算组得赶紧跟客户沟通，看对方是解除合同还是继续履行。如果对方解除，你退钱就行；如果对方想继续，就得看能不能找到接盘侠——比如让股东成立新公司承接合同，或者找第三方公司接手。但这里有个坑：如果合同里有合同不得转让的条款，或者标的物是定制化的（比如专门为客户生产的零件），转让起来可能麻烦，得跟客户好好协商。

另一种是客户付了钱，你没交货。这种风险最大，因为客户已经履行了付款义务，你这边不交货属于违约。这时候清算组得赶紧用公司剩余资产退款，如果资产不够，股东可能得掏腰包。我之前遇到个案例，老板注销公司时想着反正没人管，结果客户拿着合同找上门，清算组账上没钱，老板个人被强制执行，连退休金都被冻结了——你说冤不冤？

正在履行的合同：是接还是断？

还有一种情况更复杂：合同正在履行中，比如客户分批付款，你也分批交货，这时候公司要注销，咋办？

张姐的餐饮公司就遇到过这事儿。她跟供应商签了为期3年的食材采购合同，每月结算，公司注销时刚履行了1年。供应商不同意终止，说合同里写了提前终止要赔3个月的货款。张姐纠结：要是继续履行，自己都退休了，谁来管？要是终止，这3个月赔偿金从哪儿出？

这里的关键是看合同有没有约定合同主体变更或合同终止条款。如果有，按合同来；如果没有，就得跟对方协商。协商有三种结果：

1. 双方同意终止：按约定赔偿损失，比如张姐赔供应商3个月货款，供应商解除合同。这种最省事，但得有足够的现金流。

2. 由股东或关联公司承接：比如张姐让儿子成立个新公司，继续跟供应商签合同。但这里要注意，新公司得有履约能力，供应商要是觉得新公司不靠谱，可能不同意。我见过个老板，想让自己老婆接手合同，结果供应商觉得老婆公司没经验，坚持要原公司赔偿，最后闹上法庭。

3. 第三方介入：找行业内其他公司接手合同，你从中赚点差价。但这种操作比较麻烦，得两边都谈妥，而且可能涉及合同变更备案（比如某些特殊行业）。

这里我得提醒一句：如果合同里有仲裁条款，走仲裁可能比打官司快；要是没约定，就得去被告所在地法院起诉。我猜很多老板签合同时根本没看这些条款，真到注销时才发现维权无门，实在是不划算。

税务雷区：合同没完，税不能不清

处理合同，税务是绕不开的坎。我见过太多老板，光顾着跟客户协商合同，把税务忘了，结果注销时税务局一查，补税+罚款+滞纳金，比赔客户的钱还多。

比如刘总做软件开发，公司注销时还有个项目没完成，客户已经付了50%的款，但刘总公司还没开票。这时候税务局会认为属于增值税纳税义务发生时间，得补缴增值税。更麻烦的是企业所得税：如果项目没完成，收入能不能确认？成本能不能扣除？这些都得算清楚。

根据《增值税暂行条例》第十九条，增值税纳税义务发生时间销售货物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天。所以客户付了钱，哪怕你没发货，也得交增值税。企业所得税方面，根据《企业所得税法实施条例》第九条，企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用。但如果是未完成的项目，可能需要按完工进度确认收入，具体得看税务局的核定。

我建议老板们：在注销前，把所有未履行的合同列个清单，让财税顾问逐个排查税务风险。比如哪些开了票，哪些没开票；哪些收入确认了，哪些没确认；进项税有没有不能抵扣的……这些弄清楚了，才能避免注销时被税务局追税的尴尬。

给老板们的避坑指南：5步走完合同处理

说了这么多，到底该咋办？我总结了个五步法，创始人退休、公司注销时照着做，准没错：

第一步：梳理合同清单。把所有未履行完毕的销售合同（包括正在履行的、刚签的、快到期的）都列出来，标明合同对方、金额、履行进度、有无违约条款等。

第二步：成立清算组，通知债权人。根据《公司法》，清算组成立后10日内得通知已知债权人。这里的已知债权人就包括跟你签合同的客户，最好用书面形式（比如快递、邮件），保留好证据，免得后续扯皮。

第三步：分类协商处理。跟客户逐一沟通，看对方是解除合同还是继续履行。解除的，赶紧退款；继续的，找承接方（股东、关联公司或第三方）。协商时最好签书面补充协议，明确双方权利义务，比如原合同权利义务由XX公司承担违约责任由XX方承担等。

第四步：税务清算。让财税顾问根据处理后的合同，计算应缴的增值税、企业所得税等，确保税务没问题。如果有未开票的收入，记得补开票；进项税如果不符合抵扣条件，得转出。

第五步：留档备查。所有协商记录、补充协议、退款凭证、税务申报表都得留着，至少保存10年。万一后续有纠纷，这些都是证据。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前必须扫的雷

创始人退休、公司注销时，除了销售合同，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大隐形雷区。很多老板觉得公司都注销了，凭证无所谓，殊不知财务凭证缺失可能导致无法完成清算、被税务局罚款，甚至股东承担连带责任；而商标、专利等知识产权没妥善处理，可能被他人恶意抢注，影响后续创业。上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，发现超60%的客户存在财务凭证缺失问题，尤其是销售合同、付款凭证、出入库单据不全，这不仅延长注销周期，更可能引发税务风险。对于知识产权，建议在注销前评估其价值，能转让的及时转让，无价值的及时注销，避免成为僵尸资产。加喜财税拥有10年以上注销经验，能帮助企业全面排查风险，确保创始人退休、公司注销全程合规无忧。