大家好，我是老张，在集团财务圈摸爬滚打二十来年，经手过的大小重组项目不下十个。今天想跟大家掏心窝子聊聊集团淘汰非核心公司时的税务筹划——这事儿啊，说简单就是甩包袱，说复杂了，稍有不慎就是踩坑。我常说，税务筹划就像走钢丝，左边是税负，右边是合规，掉哪边都不好受。今天就结合我自己的翻车经历和踩出来的经验路，跟大家唠唠这里面的事儿。<

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一、问题：淘汰非核心公司，税务风险藏在哪里？

先说说背景。集团发展到一定阶段，瘦身健体是常态——那些不赚钱、拖后腿或者战略不符的非核心公司，该淘汰就得淘汰。但淘汰这事儿，在税务上可不是关门走人那么简单。我见过不少企业，想着赶紧处理掉，眼不见心不烦，结果税务问题反噬，补税、罚款、甚至影响信用，得不偿失。

常见的税务风险点有这么几个：

一是清算环节的清算所得算不清。 很多财务觉得，公司清算就是把资产卖了、债务还了，剩下的钱分给股东就完了。但税法上清算所得可不是这么简单——它要等于企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益，再弥补以前年度亏损。这里面，资产的计税基础和可变现价值的差额，往往就是坑。比如某子公司账上有一台设备，原值100万，已折旧60万，计税基础40万，但清算时只卖了20万，这20万和40万的差额，在税法上属于资产处置损失，可以税前扣除；但如果反过来，卖了80万，那40万的差额就要交企业所得税。我见过有企业因为没把递延收益（比如政府补助）转入清算所得，被税务局调增应纳税所得额，补了200多万税。

二是资产处置的增值税+土地增值税双重暴击。 非核心公司往往带着不动产——可能是厂房、土地，也可能是商业房产。处置这些资产，增值税要按销售不动产交9%（一般计税）或5%（简易计税），土地增值税更是大头，增值额超过50%就要交30%-60%的税。我见过一个案例，某集团想把郊区的一栋旧厂房卖给关联方，账面价值500万，市场价1200万，结果直接交了200多万土地增值税，比预期高出一倍，就是因为没考虑分步转让的筹划空间。

三是人员遣散的个税雷区。 淘汰公司必然涉及员工遣散，经济补偿金要交个税是常识，但很多人不知道超过当地上年职工平均工资3倍的部分可以免征个税。更麻烦的是，有些企业为了省事，把遣散费做成工资薪金一次性发放，结果适用高税率，员工不满，企业还要代扣代缴个税，里外不是人。

四是关联交易的定价风险。 淘汰非核心公司时，集团往往会通过关联交易把资产低价转让给兄弟公司，这时候税务机关会盯着定价是否公允。如果转让价明显低于市场价，可能会被核定征收，甚至被认定为不合理商业目的，调整应纳税所得额。我见过有企业把价值1000万的土地以500万卖给关联方，税务局直接按市场价调增500万利润，补税125万，还罚了25万滞纳金。

二、挑战：税务筹划的三座大山，我当年栽过跟头

说到挑战，就不得不提我职业生涯中的一次惨痛教训——大概十年前，我刚升任财务总监不久，集团让我处理一个亏损的制造子公司。当时年轻气盛，觉得不就是清算嘛，把资产卖了、债务还了，分完钱就完事了，结果栽了个大跟头。

第一座山：清算所得没算递延收益，补税+滞纳金。 那家子公司账上有笔政府专项补助200万，记在递延收益科目，还没结转损益。我当时想：这钱又没花，清算时直接分掉不就行了？结果清算申报时，税务局直接指出：递延收益在清算时要转入清算所得，属于应税收入！一下子，200万的应纳税所得额，按25%的企业所得税，就是50万，加上滞纳金（当时按日万分之五算，拖了3个月，滞纳金2万多），白白亏了50多万。当时我拿着税单，脸都绿了——原来递延收益不是白来的钱，清算时必须吐出来交税。这就是典型的政策没吃透，把税务局当傻子，结果自己成了冤大头。

第二座山：不动产转让没选简易计税，多交几十万增值税。 那家子公司有栋厂房，账面价值800万，评估价1200万。我找了税务事务所，他们说一般计税的话，增值税是1200万/(1+9%)9%=99.08万；简易计税的话，是1200万/(1+5%)5%=57.14万。我当时想：一般计税进项抵扣多，肯定选一般计税啊！结果后来才发现，这栋厂房是2016年4月30日前取得的，符合老不动产简易计税条件，而且购买方也是集团内公司，不要求专票。选一般计税后，因为进项票不全，实际抵扣的进项只有30万，最终交了69万增值税，比简易计税多了12万。更气人的是，后来土地增值税清算时，因为转让收入按1200万算，增值额高，又多交了50多万土地增值税。这一下，光税就多交了60多万，集团老大把我叫去骂了半小时：你是财务总监还是'财神爷'？钱都让你交没了！\

这两次教训，让我明白：税务筹划不是拍脑袋，更不是钻空子，而是要把政策吃透、把路径算清。淘汰非核心公司的税务风险，就像，踩一个就够呛。

三、解决方案：合规前提下，这些小技巧能省不少钱

经过这些年的摸爬滚打，我总结了一套淘汰非核心公司税务筹划四步法，虽然不能保证零风险，但至少能让你少踩坑、多省钱。

第一步：清算前做税务体检，把风险扼杀在摇篮里

现在我一接到淘汰非核心公司的任务，第一件事不是急着清算，而是带着团队做税务体检。就像人做体检一样，要全面、细致，不能放过任何一个指标。

查什么？ 主要三块：

1. 资产端：固定资产、无形资产、存货的计税基础和可变现价值是否匹配？有没有账外资产（比如没入账的设备、土地）？递延收益、预提费用有没有按规定结转？

2. 负债端：有没有无需支付的负债（比如关联方借款无需偿还）？这类负债在清算时要视同收入交税。

3. 权益端：未分配利润、盈余公积的金额是否准确？股东投入的资本有没有抽逃？

体检完了，我会让团队出一份《税务风险清单》，列明风险点影响金额建议处理方式。比如之前有个子公司，账上有笔应付账款50万，是集团总部的借款，总部说不用还了。体检时我们发现这个问题，立刻提醒清算组：这50万要视同因债权人原因确实无法支付的款项，计入清算所得，交12.5万企业所得税。如果不提前发现，清算后被税务局查到，不仅要补税，还要加收滞纳金和罚款，得不偿失。

第二步：资产处置分步走，别把鸡蛋放一个篮子里

处置资产是淘汰非核心公司的重头戏，也是税负最高的环节。我的经验是：别想着一步到位，要根据资产类型、购买方需求，选择分步转让或重组式转让。

比如不动产转让，分步法能省土地增值税。 我去年处理过一个商业地产子公司，账面价值1000万，市场价3000万。直接卖的话，土地增值税增值额2000万，适用税率60%，税负高得吓人。我们设计了分步转让方案：先让子公司把商业地产分立出来，成立一个新公司，再把新公司股权转让给集团内另一家子公司。分立环节，不动产不视同销售，不交增值税和土地增值税；股权转让环节，只交企业所得税（按账面价值1000万计税，而不是市场价3000万），税负直接从200多万土地增值税降到25万企业所得税，省了170多万。这里有个潜规则：分立时，如果原公司股东（集团）持有新公司的股权比例不变，税务机关一般不认定为不合理商业目的，不容易被调整。

比如设备处置，简易计税更划算。 对于老设备（比如2009年1月1日前购进），或者非固定资产（比如存货），增值税选择简易计税（3%或5%）往往更划算。我见过有企业处置一批2015年购进的设备，账面价值200万，卖了300万。一般计税的话，增值税是300万/(1+13%)13%=34.51万；简易计税的话，是300万/(1+3%)3%=8.74万，差了25万多。关键是，简易计税还能开专票，购买方也能抵扣，对方一般也愿意配合。

第三步：关联交易定价合规，别让税务局盯上你

淘汰非核心公司时，关联交易是绕不开的——集团往往想把资产、业务低价转让给核心公司，这时候定价公允就是关键。

我的做法是：提前准备同期资料，用第三方报告说话。 比如，子公司要转让一块土地给集团，我们会找两家独立的评估机构做评估，取一个市场均价，然后按这个价格签合同。准备《关联业务往来报告表》《定价原则说明》，把为什么定这个价（比如地段、用途、市场行情）写清楚。有一次，税务局来稽查，质疑我们转让土地的价格偏低（账面价值500万，转让价600万，市场价800万），我们直接拿出两份评估报告，报告显示考虑到该土地存在抵押瑕疵，市场价只能按600万计算，税务局看后就没再调整。

这里有个小技巧：如果关联交易价格确实低于市场价，但能证明合理商业目的（比如核心公司急需该资产用于生产经营，且价格接近成本价），也可以争取不被调整。比如某子公司把一台账面价值80万的设备以100万卖给核心公司，市场价120万，但核心公司急需这台设备，且100万的价格已经高于成本价，我们向税务局说明情况后，最终认可了定价。

第四步：人员安置算好个税账，别让员工寒心\

淘汰公司，员工最关心的是遣散费拿多少。我的原则是：既要合规，也要人性化。

明确经济补偿金的个税政策：当地上年职工平均工资3倍以内的部分，免征个税；超过部分，按工资薪金所得计税，适用3%-45%的累进税率。比如某员工月薪2万，工作10年，遣散费是20万（10个月工资），当地上年平均工资1万/月，3倍就是3万，20万-3万=17万，这17万要交个税（17万25%-0.1005=4.2495万）。但如果企业把17万分12个月发放，每月1.42万，按月度税率表算，每月个税1420元，12个月合计1.704万，比一次性发放省了1.5万多。这里有个潜规则：如果员工愿意分期收款，和公司签协议，把超过3倍的部分分12个月发放，个税能省不少，员工也乐意。

避免把遣散费做成工资。我见过有企业为了省事，把遣散费和当月工资一起发，结果员工适用高税率，闹到劳动局。正确的做法是：遣散费单独核算，单独申报个税，并在发放时给员工注明经济补偿金，避免歧义。

四、经验教训：这些血泪史，希望大家别再踩

做了这么多年税务筹划，我最大的体会是：税务筹划不是技术活，而是综合活——既要懂政策，又要懂业务，还要懂人心。 结合我的经历，总结几点教训：

第一，合规是底线，别侥幸。 我当年栽跟头，就是因为心存侥幸，觉得税务局查不到政策不会这么严。但税法是刚性的，你钻的空子，早晚会变成坑。现在我一再跟团队强调：宁可税负高一点，也别冒险违规。\

第二，筹划要前置，别事后补救。 很多企业都是清算快结束了才想起税务筹划，这时候木已成舟，能调整的空间很小。正确的做法是：在决定淘汰非核心公司时，财务就要提前介入，和业务、法务一起制定税务筹划方案，把清算步骤、资产处置路径、关联交易定价都设计好。

第三，团队要专业，别单打独斗。 税务筹划不是财务一个人的事，需要税务律师、评估师、会计师协同作战。我现在的团队里，专门配了两个税务专员，平时就研究政策、跟踪稽查案例，遇到项目就一起头脑风暴。

第四，沟通要主动，别等稽查。 和税务局打交道，别等人家上门，主动把丑话说在前面。比如清算前，主动找主管税务局沟通清算方案，问问哪些地方要注意，税务局一般会给你风险提示。我见过有企业清算时被税务局查补税，就是因为没提前沟通，结果小问题拖成大问题。

想跟大家说句掏心窝子的话：税务筹划就像谈恋爱，你得懂对方（税务局）的脾气，知道红线在哪里，才能长久。淘汰非核心公司是阵痛，但把税务筹划做好了，就能轻装上阵。希望我的这些经验，能帮大家少走弯路。毕竟，在财务这条路上，谁还没栽过几个跟头呢？只要能从坑里爬出来，就是成长嘛！

好了，今天就聊到这儿，大家有什么问题，欢迎随时找我切磋。毕竟，老财务的茶余饭后，可都是干货啊！