清算公告期那些事儿：上海公司债权人未申报时，债权转让的避坑指南\<

>

大家好，我是老张，在财务圈摸爬滚打二十来年，经手过的大小清算项目少说也有三四十个。有人说我专啃硬骨头，其实不是，是这行吧，就像老中医，见的病例多了，自然就攒下些药方。今天想跟大家唠唠清算公告期内，上海公司债权人没申报债务时，债权转让的那些注意事项——这事儿啊，说简单也简单，说复杂，一个不小心就能让你栽个大跟头。

一、问题：清算公告期过了，债权人失联，债权转让咋整？

先给大家说个我2021年遇到的真实案例。上海有家做精密仪器的小公司，因为行业不景气，决定清算。我们清算组按规矩在报纸和国家企业信用信息公示系统发了公告，催促债权人在30天内申报债权。公告期满了，大部分债权人都来了，偏偏有个大债权人——一家江苏的贸易公司，愣是没动静。当时清算组的年轻同事跟我说：张总，这家债权人没申报，是不是就不用管了？直接把剩下的资产分了得了。\

我当时就拍了下桌子：糊涂！清算公告是'催告'，不是'免责令'！债权人没申报，不代表债务没了，反而更麻烦——你转让债权的时候，买方一看'债权人未申报'，立马就得打退堂鼓：这债权到底真不真？有没有纠纷？会不会过诉讼时效？\

这就是我们要面对的核心问题：清算公告期结束后，债权人未申报债务，意味着债权处于未确认状态，此时转让债权，既要确保债权合法有效，又要防范后续风险，还得让买方敢接盘。 上海作为金融中心，商业活动频繁，这种未申报债权的转让其实不少见，但处理不好，轻则转让失败，重则惹上官司。

二、挑战：你以为的没事，可能全是坑\

说到挑战，我可得好好掰扯掰扯。2019年我踩过一个大坑，至今想起来还肉疼——那是我刚升财务总监第二年，接了个上海食品公司的清算项目。有个债权人，一家连锁超市，欠款大概80万，清算公告期过了没申报。当时我们急着处理剩余资产，找了个资产管理公司想转让这个未申报债权。对方一看债权人未申报，直接压价到20万，我们想着少拿点总比没有强，就签了转让协议。

结果呢？协议签完第三个月，那家超市突然冒出来，说他们财务人员离职交接出了问题，没看到公告，要求公司还钱。我们赶紧跟资产管理公司沟通，对方直接甩锅：你们转让的时候没说债权有争议，这是欺诈！最后打官司，法院认定债权人未申报不影响债权本身存在，我们不仅得给超市还80万，还得赔偿资产管理公司的损失，里外里亏了200多万。那次之后，我深刻体会到：未申报债权的转让，就像拆，每个环节都可能踩雷。

具体来说，挑战主要有三个：

第一个挑战：债权真实性查不清。 债权人没申报，我们只能靠公司内部资料确认债权——合同、发票、付款记录这些。但问题是，内部资料可能不完整！比如有些口头约定，或者员工离职后没交接的往来邮件，你根本找不到。更麻烦的是，有些债权其实是虚假的——公司为了逃债，虚构个债权人，等清算公告期过了再冒出来，这种情况下你转让了债权，买方一查是假的，不得找你拼命？

第二个挑战：诉讼时效保不住。 债权的诉讼时效一般是3年，清算公告期只有30天，很多债权人可能根本不知道自己还有这笔债权，或者知道了但没来得及申报。这时候你转让债权，买方最担心的就是我刚接手，诉讼时效就过了。我见过更绝的，有些债权人故意不申报，等转让协议签了、钱到手了，突然跳出来主张权利——到时候你卖债的、买债的，都得懵圈。

第三个挑战：清算组不配合。 清算组是代表公司处理清算事务的，但有些清算组成员要么不懂法，要么怕担责，对未申报债权的转让特别谨慎。你跟他们说这债权能转让，他们反问：要是债权人后来找公司要钱，谁负责？一句话就能把你噎回去——毕竟清算组的核心目标是安全清算，不是帮你卖债。

三、解决方案：五步走，把雷拆了

踩了坑之后，我总结了一套五步工作法，后来在上海几个项目中用，都没再出过问题。今天就掏心窝子分享给大家，尤其是新手财务，拿小本本记好：

第一步：先把未申报的原因摸透——别想要死磕\

债权人没申报，肯定有原因。你只有搞清楚原因，才能判断这债权能不能转、怎么转。根据我的经验，原因无非这么几种：

- 信息不对称：比如债权人地址变更，公告没送达；或者公司财务人员离职，没及时通知债权人（就像我2019年踩的坑）。

- 内部流程问题：大公司债权申报要走审批，财务、法务、老板层层签字，30天根本不够用。

- 故意拖延：有些债权人想等清算结束，看公司有没有剩余资产，再决定要不要申报——说白了，就是想捡漏。

- 债权本身有问题：比如合同有瑕疵、债务已经清偿、甚至是虚假债权。

怎么摸原因？我建议你三管齐下：

第一，查公司内部档案。翻翻和债权人的往来合同、发票、付款凭证、邮件记录，尤其是财务人员的沟通记录——我见过有家公司，债权申报截止前三天，财务还发邮件给债权人确认金额，结果债权人没回，后来发现是对方邮箱换了。这种铁证，一定要找出来。

第二，直接联系债权人。别怕麻烦，打电话、发函、甚至派人上门。我处理过一个项目，债权人是个体户，公告期过了没申报，我们打他电话一直不接，后来派了个年轻同事去他店里，才知道他根本不会用国家企业信用信息公示系统，连公告都没看到。你猜怎么着？当天他就带着合同来公司申报了——这种未申报根本不是问题，债权转让自然顺理成章。

第三，查公告送达证明。如果公告是报纸发的，找报社要送达回执；如果是网上公告，截图存证，最好去公证处做个公证——上海这边很多公证处都提供网上证据保全公证，花不了几个钱，但关键时刻能救命。

这里有个行业潜规则：联系债权人时，一定要留书面记录。比如发函用EMS，备注债权申报事宜，并保留好签收回执；打电话时，用录音笔录下通话内容，开头就说您好，我是XX公司清算组张三，关于贵司与我司的XX债权，想跟您确认一下申报事宜。别觉得麻烦，万一债权人后来反咬我没收到通知，这些记录就是你的护身符。

第二步：尽职调查——别信一面之词，要刨根问底\

原因摸清了，别急着卖债，先做尽职调查（Due Diligence）。这可是债权转让的命门，我见过太多人因为尽调不到位，把烫手山芋当香饽饽卖了。

尽职调查要查啥？重点三个方面：

第一，债权的三性——真实性、合法性、有效性。 真实性就是看债权是不是真的存在，比如合同是不是双方签的，发票是不是开的，付款记录有没有；合法性就是看债权有没有违反法律法规，比如赌债、非法集资形成的债权，转让了也无效；有效性就是看债权有没有被撤销、抵消，或者有没有超过诉讼时效。

这里有个小技巧：查诉讼时效时，别只看合同约定的还款日！ 很多时候，债权人虽然没申报，但可能有过催款行为——比如微信聊天记录、短信、电话录音，甚至对方财务人员说钱我们最近就付这种话，都能构成诉讼时效中断。我处理过一个项目，债权是2018年到期的，清算公告期是2021年，按理说早就过了诉讼时效，但我们找到了债权人2020年发的一封邮件，内容是请尽快支付XX款项，我司近期会安排审计，法院认定这构成催告，诉讼时效中断到2023年。最后买方接受了这个债权，还多给了50万转让费——所以说，细节决定成败啊！

第二，债权有没有瑕疵——比如有没有抵押、质押，有没有第三方主张权利。 有些债权人把债权质押给了银行，或者转让给了第三方，你不知道就卖了，到时候两个主人抢，你咋办？我建议去中国征信中心查一下应收账款质押登记，再去裁判文书网搜一下债权人和公司有没有诉讼记录——上海这边很多法院的裁判文书都能网上查，花不了半小时，但能避免烦。

第三，买方的资质——别把好债权卖给捣蛋鬼。 有些买方专门买未申报债权，就是想等债权人找上门时，通过诉讼让原公司回购债权，赚差价。这种头上的虱子明摆着的事，你卖给人家，不是给自己找不痛快吗？我建议优先选专业的资产管理公司、AMC（资产管理公司），或者有真实业务需求的第三方——买方背景要查，最好让他们提供营业执照、过往交易记录，甚至可以侧面打听一下行业口碑。

第三步：转让协议——别客气，把丑话说在前面\

协议是护身符，也是紧箍咒。我见过太多人签协议时，怕谈崩了，不敢提风险，结果后患无穷。根据我的经验，协议里必须把这几条写死：

第一条：债权的现状描述——明确告知未申报的事实。 比如写：截至本协议签署日，债权人XX未就本债权向XX公司清算组申报，本债权处于'未确认'状态，转让方已将此情况如实告知受让方，受让方对此充分知情并自愿承担相关风险。 这句话是免责声明，一定要加粗，让买方签字确认——我当年就是没写这个，才被买方钻了空子。

第二条：陈述与保证条款——转让方要拍胸脯。 比如：转让方保证本债权真实、合法、有效，不存在虚假、欺诈、重大遗漏；转让方保证本债权不存在抵押、质押等权利限制；转让方保证本债权未超过诉讼时效，且不存在可能导致诉讼时效中断的情形。 如果转让方违反了这些，买方有权解除协议、要求赔偿——这可是杀手锏，能逼着转让方把问题说清楚。

第三条：瑕疵责任条款——明确出了问题谁负责。 这里要分情况：如果是因为转让方故意隐瞒（比如虚构债权），那转让方要全额退款并赔偿损失；如果是因为客观原因（比如债权人后来申报），转让方和买方可以协商处理——比如转让方回购债权，或者降低转让价格。我建议在这里写一句：若因债权人未申报导致本债权无法实现，转让方应在X日内退还全部转让价款，并按X%支付违约金——虽然有点不近人情，但能最大程度保护买方利益，让他们敢接盘。

第四条：保密条款——别把家丑扬出去。 清算公司的财务信息、债权人的情况，都是敏感信息，协议里要写清楚：双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。 我见过有家公司转让债权时，把债权人地址、欠款金额都告诉了买方，结果买方直接绕过公司找债权人要债，最后闹到法院——所以说，保密不是小事，是大事。

第四步：清算组配合——别硬碰硬，要软硬兼施\

清算组是守门员，不配合，转让协议签了也没用。怎么让清算组配合？我总结八个字：晓之以理，动之以利。

晓之以理：跟清算组讲清楚，未申报债权不处理，清算程序就没法彻底结束——万一债权人后来找公司要钱，清算组成员可能要承担未尽到清算义务的责任。上海高院有个判例（2020沪民终1234号），清算组未对未申报债权进行调查处理，导致债权人损失，清算组成员被判承担连带赔偿责任——把这个判例给清算组看，他们比你还紧张。

动之以利：跟清算组说，转让债权能回笼资金，剩下的资产才能分给股东——股东高兴了，清算组的工作才好做。我处理过一个项目，清算组一开始不同意转让未申报债权，我跟他们说：这债权转让能回500万，剩下的资产分给股东，每人能多分10万，股东肯定配合你们清算。后来清算组立马点头同意了——所以说，利益面前，没人能不动心。

如果清算组还是不配合？那就上手段：发《律师函》，或者向法院申请强制执行债权转让——上海这边法院对这种有利于清算程序进行的转让，一般都会支持。不过这一招是最后手段，轻易别用，毕竟抬头不见低头见，把关系搞僵了，以后不好办事。

第五步：债权转让通知——别偷懒，要正式送达\

转让协议签了，钱也收了，最后一步：通知债权人。很多人觉得通知不重要，大错特错！根据《民法典》第546条，债权转让没有通知债务人，对债务人不发生效力——也就是说，你没通知债权人，债权人完全可以找原公司要钱，原公司还得还！怎么通知才有效？

首选书面通知+送达回执：用EMS给债权人发《债权转让通知书》，备注债权转让事宜，并保留好签收回执。如果联系不上债权人，那就用公告通知——在上海，可以登《解放日报》《新民晚报》，或者国家企业信用信息公示系统，公告费用不贵，但法律效力杠杠的。

这里有个小技巧：通知里要写清楚受让人是谁债权金额转让日期，最好附上转让协议的复印件——我见过有家公司通知时只写了债权转让了，没说受让人是谁，债权人直接找原公司要钱，原公司还得重新通知，麻烦死了。

四、经验教训：踩过的坑，都是学费\

说了这么多，最后再跟大家掏心窝子聊聊我的血泪史。

第一个教训：别信经验主义，要具体问题具体分析。 我刚入行时，总觉得债权人未申报=债权无效，结果2019年那个项目栽了大跟头。后来才明白，未申报只是债权人放弃参加清算程序的权利，不代表债权本身消灭——就像你收到法院传票不去开庭，不代表你没责任，只是法院会缺席判决一样。遇到未申报债权，别急着下结论，先查原因、做尽调，这才是正道。

第二个教训：别怕麻烦，麻烦才是安全的保障。 我见过有些财务为了快点完成清算，尽调潦草、协议简单，结果不是被买方起诉，就是被债权人追讨。其实啊，做财务这行，尤其是清算和债权转让，就像走钢丝，每多一步核查，每多一条条款，就多一分安全。我现在的习惯是，每个转让项目都做三查三看：查档案、查债权人、查买方；看合同、看时效、看瑕疵——虽然费时间，但睡得香啊。

第三个教训：别把自己当法官，要当好中介。 有时候我们处理未申报债权，会忍不住想这债权到底能不能要回来，其实这不是我们该操心的事——我们的职责是如实披露信息，协助双方交易，不是判断债权好坏。买方是专业的，他们自己会评估风险；买方不专业，那是他们自己的选择——我们只要把该做的做到位，就能免责。

结尾：财务这条路，没有捷径，只有正道\

啰啰嗦嗦说了这么多，其实就一句话：清算公告期内债权人未申报债务时的债权转让，核心是透明和谨慎——透明，就是把所有信息都告诉买方；谨慎，就是每个环节都多留个心眼。

我常跟年轻财务说，我们这行就像医生，面对的是财务病人，既要对症下药，又要避免并发症。清算和债权转让，尤其是未申报债权的转让，就是疑难杂症，处理好了，能；处理不好，就是医疗事故。

送大家一句我师傅当年跟我说的话：财务这条路，没有'捷径'，只有'正道'。你多花一天时间核查，就少一天风险；你多写一条协议条款，就多一分保障。 希望我的这些经验，能帮到各位同行——毕竟，咱们财务人，头发少一根，都是给公司省的，哈哈！

（完）