上周有个老板给我打电话，声音都抖了，说他们公司要破产清算，突然收到合作方的律师函，说有个加工合同没履行完，要么继续履约，要么赔100万违约金。他问我：公司都要没了，还赔啥钱？我叹了口气，这问题太典型了——破产清算中，如何处理公司对外合同？这可不是简单说解除就完事的，里头门道多着呢。<

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你想啊，公司破产时，外面一堆欠款要收，一堆欠债要还，对外合同就像一张张没撕干净的标签，有的写着我还欠你货款，有的写着你还没交货，还有的写着违约了得赔钱。这些合同处理不好，轻则拖慢清算进度，重则让本就不多的破产财产缩水，甚至让管理人吃官司。我做了20年财税，见过太多老板在这个环节栽跟头，以为公司破产了就能一脚踢开所有责任，结果合同没处理好，自己还得背锅——毕竟法律可不认我没钱就不赔这套。

法律上早有规定，《企业破产法》第18条写得明明白白：法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。说白了，就是没履行完的合同，管理人说了算。但说了算不代表随便算，这里面要考虑债权人的利益、对方当事人的损失，还有公司能不能扛得住继续履约的成本。今天我就结合几个案例，跟大家聊聊破产清算中，这些对外合同到底该怎么摆平。

待履行合同：继续还是解除？这是个选择题

先说说最麻烦的待履行合同——就是合同签了，但双方都还没干完活儿，比如我加工你原材料，你还没付加工费，我也没交成品；或者你租我的厂房，租期还没到，我破产了，你还没搬走。这种合同在破产清算里最常见，也最让管理人头疼，因为选继续还是解除，都可能踩坑。

我之前处理过一个案子，是个做机械配件的小厂，叫A公司。破产时，A公司和B公司有个加工合同：B公司提供钢材，A公司加工成零件，加工费100万，约定交货后30天付款。结果A公司刚收了B公司的钢材（价值50万），还没开始加工，就因为资金链断裂破产了。管理人接手后，B公司跳出来了，说：合同没履行完，要么你们继续加工，我把钢材拉走，付加工费；要么你们解除合同，按合同约定赔20%违约金（20万）！

这下管理人犯难了。继续履行？A公司已经没钱买加工设备了，工人也散了，重新组织生产至少得再投30万，这钱从哪儿来？破产财产里根本没这笔预算。而且就算加工完了，B公司能不能按时付100万加工费？谁也不敢打包票——万一B公司到时候也耍赖，管理人岂不是赔了夫人又折兵？解除合同？赔20万违约金，虽然比继续履行的风险小，但A公司破产财产本来就不够还债，这20万挤占的是其他债权人的蛋糕，大家肯定不乐意。

最后管理人怎么选的？我建议他们先算笔账：继续履行需要额外投入30万，预计能收回100万，看似赚70万，但这里面有时间成本（清算周期拖长，财产可能贬值）和对方信用风险（B公司不付款）；解除合同赔20万，虽然亏，但能快速甩掉包袱，让清算顺利进行。最后管理人拍了板：解除合同，赔20万违约金。跟债权人开会解释时，我打了个比方：这就好比你要饿死了，手里还有半袋没煮的米，但没柴火了。你是花力气去找柴（可能找半天也找不到），还是把米换了两个窝头？肯定是换窝头，先活命再说！后来债权人虽然心疼钱，但也同意了——毕竟拖下去，可能一分钱都拿不到。

不过啊，这种两害相权取其轻的选择，不是每次都这么 obvious。我见过另一个反例，是个做服装的C公司，破产时仓库里还有5万件没卖出去的衣服，和代工厂的加工合同没履行完。代工厂要求继续履约，把衣服做完，理由是布料已经裁好了，不做就浪费了。管理人一听有道理，就答应了，结果呢？做完的衣服市场早就变了，卖不掉，还得付代工厂20万加工费，最后破产财产硬生生亏了30多万。要是我当时在场，肯定会劝他们别犯傻——合同不是完成比完美更重要，而是值不值得做。破产清算里，每一分钱都得花在刀刃上，继续履行能带来净收益才行，不然就是好心办坏事。

已履行完毕但存在争议的合同：旧账怎么算？

除了待履行合同，还有一种更头疼的：合同已经履行完了，但双方对履行结果有争议。比如D公司卖给E公司一批设备，E公司说设备有瑕疵，导致我停产损失100万，D公司说设备没问题，是你自己不会用。这种合同在破产清算中，往往成了罗生门，因为E公司都破产了，D公司想找人都找不到，管理人又得忙着清算，哪有精力去查设备到底有没有毛病？

我之前处理过一个F公司破产案，F公司是个食品厂，破产时，G公司找上门来，说：三年前我们卖给F公司一套生产线，F公司用了半年就坏了，我们修了几次还是不行，导致F公司停产损失50万，当时没追究，现在破产了，必须赔！管理人一看合同，确实写着质保期一年，G公司主张的损失已经过了质保期，但F公司当年的采购经理说：当时修设备时，G公司的工程师偷偷承认是‘设计缺陷’，我们没追究，怕影响合作。

这下麻烦了：G公司不认账，说采购经理早就离职了，他说的话不算数；F公司又没保留当时的维修记录和工程师的书面承认。管理人夹在中间，两边不讨好。最后只能走法律程序，起诉G公司，结果拖了整整一年，法院才判决G公司承担30%的责任，赔了15万。你说气不气人？要是F公司平时能把合同管理好，把维修记录、沟通证据都存档，哪至于这么折腾？

所以说，破产清算中，如何处理公司对外合同，不光看现在怎么办，还得回头看当初怎么签的。很多企业平时就不重视合同管理，签完就扔，出了问题才找证据，晚了！我常说：合同不是‘签完就没事’，而是‘签完才开始管’。尤其是涉及质量、付款、违约这些关键条款，每一笔往来、每一次沟通，都得留痕。不然真到破产清算那天，管理人就是想帮你‘抠’出点财产来，都没证据，只能干瞪眼。

担保合同：别让担保变成雷

还有一种合同，虽然不是对外合同的主干，但威力可能更大——担保合同。比如H公司破产时，发现I公司曾为H公司的100万贷款提供过连带责任保证，现在H公司还不上钱，银行直接找I公司要钱。这种情况下，担保合同怎么处理？会不会影响H公司的破产清算？

其实这个问题法律早有答案。《企业破产法》第51条规定：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，对该特定财产享有优先受偿的权利。也就是说，如果有抵押、质押担保，担保债权人可以直接拿抵押物、质押物抵债，不用参与大锅饭式的财产分配。但如果是保证（人保），就比较麻烦了——保证人承担的是连带责任，债权人既可以找破产的债务人要钱，也可以找保证人要钱。

我见过一个J公司破产案，J公司老板为了融资，让朋友K公司做了连带责任保证，结果J公司破产了，银行直接起诉K公司，K公司赔了200万。K公司赔完之后，能不能找J公司追偿？理论上可以，但J公司都破产了，K公司拿到的也只是普通债权，能不能拿回钱两说。所以说，担保合同就像定时，平时没事，一旦债务人破产，保证人可能赔了夫人又折兵。

那破产清算中，管理人怎么处理担保合同？其实很简单：先看合同有没有担保，是哪种担保（抵押、质押、保证）；有抵押、质押的，列明担保物，优先给担保债权人；没有担保的，普通债权按比例分配。但如果是保证担保，管理人得提醒保证人可能被追责，同时也要看保证人有没有先诉抗辩权（一般保证才有），避免不必要的纠纷。

最后说句大实话：合同处理，核心是平衡

说了这么多，其实破产清算中，如何处理公司对外合同，核心就一个字：平衡——平衡债权人的利益（多拿钱）、平衡对方当事人的损失（少赔钱）、平衡清算的效率（别拖太久）。没有绝对正确的选择，只有相对最优的方案。

我做了20年财税，见过太多企业因为合同处理不当，从能救变成不能救，从多分钱变成少分钱。所以啊，与其等破产了再头疼，不如平时就把合同管理好：签合同时把条款写清楚（尤其是违约责任、争议解决），履行时把证据存好（发票、收据、沟通记录），出了问题及时处理（别拖成烂账。）

毕竟，破产清算不是甩包袱，而是负责任地结束。处理好每一份对外合同，既是对债权人负责，也是对企业自己负责——毕竟，体面地结束，比狼狈地逃跑，要好得多。

在上海加喜财税（https://www.110414.com）的实务经验中，破产清算中的合同处理往往因财务凭证的缺失而变得复杂。很多企业因日常管理不规范，合同与发票、付款记录无法对应，管理人难以核实合同履行的真实性，易引发对方当事人的质疑甚至诉讼。例如，曾有客户因验收合格后付款的合同中缺少验收单，导致对方否认验收结果，最终管理人只能按合同约定推定未履行，使企业多承担了不必要的违约责任。企业注销时，知识产权（如商标、专利）若未在清算中妥善处置，可能被认定为无主财产，无法纳入破产财产分配，甚至引发后续法律纠纷。上海加喜财税通过系统梳理财务凭证、补全合同履行的证据链，同时对知识产权进行专业评估，确保在清算和注销过程中不遗漏任何资产，最大限度保护债权人和股东的合法权益。