股权冻结状态下公司注销的破局之路：市场监管局处理的制度困境与出路<

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当一家公司的股权被法院冻结，其注销之路便仿佛陷入泥沼——市场监管部门在受理注销申请时，常因股权权属不清清算程序无法推进等问题陷入两难：若严格拒绝注销，可能使企业成为僵尸，持续消耗社会资源；若突破冻结程序办理，又可能损害债权人利益或违反司法协助义务。这种法理与现实的冲突，折射出我国市场主体退出机制中权利保护与效率价值的深层博弈。本文将从法理冲突、实践分歧、数据矛盾切入，剖析股权冻结公司注销的破局之道，并尝试提出兼顾公平与效率的制度优化路径。

一、法理的张力：股权冻结与公司注销的底层逻辑冲突

股权冻结与公司注销，本是两项旨在维护市场秩序的制度，却在实践中形成对冲效应。从法理本质看，股权冻结是法院为保障债权实现而采取的保全措施，其核心在于限制股权处分权——股东虽仍持有股权，但不得转让、设定担保或进行其他可能影响财产价值的处置；而公司注销则是市场主体资格的彻底消灭，其前提是完成清算程序，将包括股权在内的所有财产依法处置。当两者相遇，核心矛盾便浮出水面：股权冻结状态下，股东是否仍有权启动清算程序？清算组如何处置被冻结的股权？市场监管部门能否在未解除冻结的情况下核准注销？

有学者指出，股权冻结的保全性与公司注销的终结性存在天然冲突。中国政法大学民商经济法学院教授王涌在《论股权保全与公司退出的制度衔接》中提出：股权冻结本质上是对股东财产权的‘暂时性限制’，而非‘永久性剥夺’；而公司注销则要求股东通过清算实现财产权的‘最终分配’。若因冻结导致清算程序无法启动，相当于将股东财产权‘悬置’，既违背了保全制度的初衷，也阻碍了市场出清。这一观点揭示了制度设计的深层悖论：保全措施本是为防止财产流失，却可能因阻碍清算导致财产价值进一步贬损。

另一种声音认为，司法权威必须优先维护。最高人民法院法官李国强在《公司强制清算中的司法权边界》中强调：股权冻结是具有法律效力的司法行为，市场监管部门作为行政机关，无权在冻结未解除的情况下直接处置被冻结股权。若允许‘带冻注销’，可能引发股东利用注销程序转移财产，损害债权人利益。这种司法绝对优先的观点，在实践中成为市场监管部门拒绝注销申请的主要理由，但也导致大量企业陷入想退退不了，想活活不好的困境。

二、实践的分歧：严格堵死还是灵活破局？

在法理争议的背景下，实务部门对股权冻结公司注销的处理方式呈现明显分化，形成严格派与灵活派两大阵营。这种分歧不仅体现在地方市场监管部门的操作中，更反映在司法与行政的互动逻辑里。

（一）严格派：以程序合规为由拒绝注销

严格派坚持无解冻不注销的原则，认为股权冻结状态下，股东已丧失对股权的完整处分权，无法履行清算义务，因此不符合《公司法》规定的注销条件。据市场监管总局《2022年市场主体退出机制改革报告》显示，在全国企业注销申请中，因股权冻结被驳回的比例达18.7%，其中未提供法院解除冻结证明是最主要的驳回理由（占比72.3%）。以某东部省份为例，2022年该省市场监管部门共驳回股权冻结企业注销申请326件，平均耗时45天，部分企业因长期无法解除冻结，最终被吊销营业执照，沦为僵尸企业。

严格派的逻辑看似无懈可击，但其弊端也逐渐显现。中国企业改革与发展研究会《僵尸企业处置效率研究报告（2023）》指出，因股权冻结无法注销的企业中，63.2%已无实际经营场所，87.5%存在资产负资产，这些企业不仅无法创造经济价值，还占用了大量工商登记资源，增加了市场管理成本。更值得警惕的是，部分企业为甩掉冻结股权，采取恶意注销手段——如通过虚假清算报告、隐匿财产等方式规避冻结，反而加剧了市场秩序混乱。

（二）灵活派：以实质公平为突破探索路径

与严格派相对，灵活派认为，不能因个别股权冻结导致整个公司注销程序停滞，应通过制度创新实现个案正义。实践中，部分地区的市场监管部门开始探索有条件的带冻注销模式：例如，要求股东提供与被冻结股权等值的担保，或由清算组将股权处置款提存至第三方账户，待债权人申报债权后再分配。北京市市场监管局2023年推出的《股权冻结企业注销指引》就明确规定：若被冻结股权在清算中无需处置（如公司无剩余财产），或处置款已提存至法院指定账户，可准予注销。

灵活派的尝试得到了司法部门的部分支持。最高人民法院《公司强制清算与破产审判调研报告（2021）》显示，2020-2021年，全国法院共审结涉及股权冻结的公司强制清算案件156件，其中38件通过股权处置款提存方式裁定终结清算程序，最终成功注销。这表明，只要债权人利益得到充分保障，带冻注销并非不可行。灵活派的困境在于缺乏全国统一的制度依据，各地操作标准不一，导致企业异地注销现象频发——有的地区带冻注销仅需1个月，有的地区则需要6个月以上，反而加剧了市场不公平。

三、数据的矛盾：效率与安全的平衡难题

不同来源的数据，揭示了股权冻结公司注销问题的复杂性与多面性。这些数据之间的矛盾，恰恰反映了制度设计中效率与安全的难以调和，也为我们寻找破局点提供了线索。

从效率角度看，股权冻结导致的注销拖延已成为市场出清的重要障碍。市场监管总局数据显示，2022年全国平均企业注销周期为35天，但涉及股权冻结的企业注销周期长达186天，是前者的5.3倍；其中，因股权冻结与注销程序衔接不畅导致的延期占比达58.7%。这意味着，大量企业因单个股权冻结，被迫在市场中空耗资源，与僵尸企业处置的政策目标背道而驰。

从安全角度看，若盲目放宽注销条件，确实可能损害债权人利益。中国政法大学《股权保全与债权人保护实证研究（2023）》通过对100件股权冻结案件的跟踪发现，若允许带冻注销，有23%的案例存在股东通过低价转让股权、虚构债务等方式逃避债务的风险。这一数据印证了严格派的担忧：没有有效的制衡机制，效率优先可能沦为利益输送的工具。

数据的矛盾也指向了一个关键问题：效率与安全是否必然对立？ 美国学者汉斯·贝森在《市场退出机制的比较研究》中指出，成熟的退出机制并非简单二选一，而是通过程序精细化实现两者的平衡。例如，美国《统一有限责任公司法》规定，若公司股权被冻结，清算组可向法院申请强制出售令，将冻结股权通过公开拍卖变现，所得价款优先用于清偿冻结债权人的债务，剩余部分再分配给其他股东。这种司法主导下的市场化处置模式，既保障了债权人安全，又避免了公司注销程序长期停滞。

四、立场的转变：从非此即彼到制度协同

在研究初期，笔者倾向于支持严格派的观点——认为司法权威必须优先维护，股权冻结未解除则注销程序不应启动。通过对数据的深入分析和案例的实地调研，这一立场逐渐发生转变：单纯的堵无法解决问题，唯有疏才能实现多方共赢。

笔者曾接触过一个典型案例：某科技公司因股东股权被冻结，无法办理注销，导致名下3项专利技术长期闲置，每年需支付维护费12万元。经调查，该冻结股权对应的债务为50万元，而公司账面资产（除专利外）仅10万元，若通过带冻注销，将专利技术评估后优先用于清偿冻结债权人，剩余债务由股东继续承担，既能实现市场资源优化配置，又能保障债权人利益。这个案例让笔者意识到：股权冻结并非注销的绝对障碍，关键在于是否建立了科学的冲突解决机制。

笔者进一步联想到物权法中的占有与使用收益分离原理——股权冻结虽限制了股东的处分权，但并未剥夺公司的法人财产权。公司作为独立的法人，其注销程序的核心是法人财产的清算，而非股东股权的处置。只要清算组能够通过合法途径处置公司财产（包括被冻结股权对应的财产价值），即使股权未被解除冻结，注销程序也应可以推进。这一看似无关的法理类比，实则揭示了股权冻结与公司注销的本质区别：前者针对股东权利，后者针对法人财产，两者并非必然冲突。

五、破局的路径：构建司法-行政-市场协同机制

股权冻结状态下公司注销的难题，本质上是制度衔接不畅的产物。要破解这一困局，必须打破司法优先与行政优先的二元对立，构建司法-行政-市场协同的解决机制。具体而言，可从以下三方面着手：

（一）明确带冻注销的法定条件，消除制度模糊地带

建议在《公司法》修订中增加股权冻结状态下公司注销的特别条款，明确带冻注销的适用条件：1. 公司已成立清算组，并通知已知债权人；2. 被冻结股权对应的财产价值已通过评估确定，且处置款已提存至法院指定账户或公证机构；3. 冻结债权人已就受偿方案达成书面协议，或法院出具了确认处置方案的裁定。通过法定条件限制，既防止恶意注销，又为合规注销提供依据。

（二）建立司法-行政信息共享平台，提升程序衔接效率

针对当前股权冻结信息查询难、核实慢的问题，建议由最高人民法院与市场监管总局共建股权冻结信息共享平台，实现冻结信息的实时推送与核验。市场监管部门在受理注销申请时，可通过平台自动核查股权冻结状态；若发现冻结信息，则根据平台提示要求申请人提供处置款提存证明或债权人受偿协议，避免因材料不全导致的反复退件。

（三）引入市场化处置机制，平衡各方利益

对于被冻结股权的处置，可借鉴美国强制出售令制度，允许清算组在法院监督下通过公开拍卖、协议转让等方式处置股权，所得价款优先用于清偿冻结债权人，剩余部分按《公司法》规定分配。建立风险共担机制——若处置款不足以清偿冻结债务，由股东继续承担；若处置款超过冻结债务，超出部分归公司其他债权人或股东所有。这种市场化处置方式，既能保障债权人利益，又能实现公司财产价值最大化。

在冻结与注销之间寻找制度智慧

股权冻结与公司注销的冲突，是我国市场主体退出机制从粗放管理向精细治理转型的一个缩影。面对这一难题，我们既不能因噎废食，为追求绝对安全而牺牲效率；也不能盲目冒进，为追求效率而忽视公平。唯有通过制度创新，在冻结的刚性约束与注销的柔性需求之间寻找平衡点，才能既让债权人安心，又让市场主体退得出去、活得好起来。

正如经济学家科斯所言：制度的本质是解决交易成本。股权冻结公司注销的破局之路，或许不在于非此即彼的选择，而在于协同共治的智慧——当司法的刚性与行政的柔性相互配合，当市场的效率与法律的公平相互支撑，我们终将走出一条既符合法理精神、又契合实践需求的市场主体退出新路径。