上海医疗器械许可证过期，注销公司如何处理投资退出？——虚拟访谈实录<

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访谈背景

2023年秋，上海某律所会议室落地窗外是陆家嘴写字楼群，桌上三杯绿茶冒着热气。本次访谈聚焦医疗器械许可证过期引发的公司注销与投资退出这一行业痛点，邀请三位不同背景的从业者，从法律、创业、投资视角展开对话。

访谈对象

- 李律师：某知名律所合伙人，专注医疗器械行业合规与投融资10年，语言严谨，逻辑清晰，常以根据《条例》实践中开头。

- 张总：某二类医疗器械公司创始人，曾因许可证过期导致公司注销，经历过投资退出的九九八十一难，说话直白带方言，爱用说实话当时急得跳脚等口头禅。

- 王经理：某医疗健康基金投资总监，主导过5个医疗器械项目投资，擅长用数据说话，句末常带从我们基金的角度数据显示。

访谈实录

访：今天想聊聊上海医疗器械公司因许可证过期注销时，投资退出的难题。先请李律师从法律层面拆解：许可证过期对公司经营和投资退出会带来哪些直接影响？

李律师：根据《医疗器械监督管理条例》，第二类医疗器械经营许可证有效期是5年，过期后未延续的，相当于丧失了核心资质。对公司来说，最直接的是无证经营——哪怕只是库存清零，也可能被认定为违法，轻则没收违法所得、罚款，重则负责人承担刑事责任。对投资退出而言，麻烦更大：公司没了经营资质，估值基础直接归零；清算时，医疗器械资产（比如未售出的设备、库存）属于特殊动产，处置需要药监部门审批，流程比普通资产复杂得多；如果投资人之前签过对赌协议，比如业绩不达标回购，但公司因许可证过期无法经营，触发条件可能存在争议，容易扯皮。

访：那如果公司决定注销，投资人在清算中的顺位是怎样的？能优先拿回钱吗？

李律师：清算顺序是法定的：1. 清算费用（比如律师费、审计费）；2. 职工工资、社保；3. 税款；4. 普通债权。投资人作为股东，理论上在普通债权之后，顺位非常靠后。但如果之前有质押（比如股权质押）、担保，或者投资协议里约定了清算优先权（比如1倍优先回报），那可以优先于普通股东分配。不过要注意，清算优先权不能对抗职工工资和税款，这是法律强制规定的。

张总（打断）：李律师说得对！我们当年就是吃了没签清算优先权的亏。公司许可证过期后，库存积压了200多万，为了清库存，又花了30多万请第三方物流和药监部门审批，最后清算完，投资人（占股30%）只拿回不到20万，血本无归啊！

访：张总能具体说说当时的情况吗？许可证过期是因为什么？注销过程中投资退出遇到了哪些坎？

张总：唉，别提了。我们是做二类医用敷料的，2018年拿的证，2023年到期。当时想着续呗，结果场地租赁合同到期，房东不续租，我们找不到符合GSP（医疗器械经营质量管理规范）的新场地——GSP对仓库温湿度、防尘这些要求高，小公司哪容易找？拖了3个月，证过期了。投资人知道后炸了，天天开会逼我们处理。最麻烦的是库存：有批医用胶带，还有半成品敷料，都是无菌包装，不能随便卖。找同行接盘，人家压价压到骨折，说你们证都没了，这批货谁敢要？后来只能走药监部门指定的特殊资产处置渠道，折价处理，亏了60%以上。注销的时候，税务清算又查出来之前有笔收入没开发票，补了税+罚款，最后剩下的钱连投资人的本金都不够。

访：那有没有想过其他退出路径？比如股权转让，哪怕公司没证了？

张总：试过啊！找过好几家壳公司，他们说可以接，但你们得把医疗器械经营许可证注销证明给我们，不然我们接过来还是没法经营。可我们注销就是因为没证，哪来的注销证明？最后只能硬着头皮清算。说实话，那段时间我头发白了一大半，天天跑药监局、市场监管局，投资人电话追着问钱什么时候能回来，压力太大了。

王经理：张总的情况很典型。从我们基金的角度，遇到这种情况，首先会看许可证过期是否可逆。如果是场地、人员这些客观原因导致续证失败，我们会立刻启动退出预案，比如在证过期前3个月就开始找并购方；如果是公司主观违规（比如质量管理体系出问题），那风险就大了，可能直接计提坏账。

访：王经理，您提到并购退出，在许可证过期的情况下，并购方为什么还愿意接盘？他们看重什么？

王经理：数据显示，2022年上海医疗器械行业并购案例中，约15%涉及资质瑕疵公司，但主要集中在二类器械，三类很少——因为三类器械许可含金量太高，过期了基本等于废铁。并购方接盘，通常是看资产包：比如公司的专利、客户资源，或者库存里的核心部件。比如我们投过一家做手术吻合器的公司，许可证过期前，他们有3项实用新型专利，我们赶紧联系了一家上市械企，虽然公司估值打了5折，但专利卖了800万，覆盖了投资的60%。如果公司有医疗器械注册证（产品资质），哪怕经营证过期，也可以转让——产品证和经营证是两码事，前者由药监局核发，后者是经营许可，有些并购方就是买壳来快速推产品。

访：那如果资产和专利都不值钱，只能清算，投资人如何避免血本无归？有没有提前规避风险的措施？

李律师：提前规避，关键在投资协议和投后管理。协议里要明确许可证续期是创始人义务，如果因创始人原因导致续证失败，触发对赌条款，投资人有权要求回购或股权稀释。可以约定质押权——比如把公司的医疗器械注册证、核心设备质押给投资人，一旦出问题，处置权优先。投后管理上，投资人最好每年参与公司合规检查，比如提前3个月提醒续证，甚至帮公司对接场地资源——我们有个客户，投资人在投后帮被投公司找了符合GSP的仓库，最后成功续证，避免了风险。

张总：对！我们当年就是没让投资人深度参与投后管理。续证需要提交质量管理体系文件，我们当时人手不够，没及时更新，结果药监局检查时说文件与实际不符，续证被拒。如果投资人能早点提醒，或者帮我们找咨询公司做GSP辅导，可能就不会过期了。

王经理：补充一点，尽调阶段要穿透核查。不能只看公司有没有证，要看续证风险：比如场地租赁合同剩余期限、关键岗位人员是否稳定、历史合规记录有没有瑕疵。我们有个项目，尽调时发现公司仓库是租的，还有1年到期，但房东明确说了到期不续，我们直接在投资协议里加了若因场地问题导致续证失败，创始人按8%年化回购股权的条款，后来果然出事了，创始人只能掏钱回购，基金没亏钱。

访：最后一个问题，如果公司已经走到注销这一步，投资人和创始人如何高效沟通，减少内耗？

李律师：核心是透明和妥协。创始人要定期向投资人披露清算进展，比如资产处置了多少、还差多少税费；投资人也要理解，清算不是一蹴而就的，特殊资产审批可能要3-6个月，不能天天催。我们建议成立清算小组，创始人、投资人、律师、会计师共同参与，按先易后难处理：先处置普通存货，再处理特殊资产，最后解决税务争议。有分歧时，以最大化剩余资产价值为目标，比如宁愿多花点钱找专业机构处置，也别贱卖——我们见过有公司为了快速回款，把价值100万的设备卖了20万，后来发现专业机构能卖50万，最后创始人被投资人起诉了。

张总：李律师说得对！我们当时清算小组里，投资人和我吵了不下10次，他想低价甩货回本，我想找专业机构争取多卖点。后来还是会计师算了一笔账：专业机构收15%佣金，但能多卖30万，比我们自己处理划算。最后妥协了，虽然没拿回本金，但至少没亏更多。

王经理：从基金角度，我们会给创始人设定清算时间表，比如6个月内完成资产处置，12个月内完成注销，超时的话，创始人需要补偿部分收益——这是对投资人的保护，也是倒逼创始人积极处理。但前提是，创始人要配合，别藏着掖着。我们有个项目，创始人一开始瞒着说库存都卖了，后来审计发现还有50万积压，导致清算延期2个月，最后我们从创始人个人奖金里扣了10万作为违约金。

访谈后记

三个小时的访谈下来，李律师的法律条文、张总的踩坑经历、王经理的数据逻辑，共同勾勒出医疗器械许可证过期后投资退出的复杂图景。这场对话的核心，或许正如李律师所言：合规是1，退出是后面的0，没有1，再多0也没意义。张总的故事则提醒创业者：医疗器械行业的资质不是一张纸，而是贯穿企业全生命线的生命线；而王经理的提前预案理念，则为投资人提供了可操作的避险路径。

当行业监管趋严、市场竞争加剧，医疗器械企业的退出不再是终点，而是对前期合规、投后管理、风险预判的综合检验。或许，唯有创始人、投资人、监管机构形成合力，才能让退出少一些无奈，多一些从容。