企业清算注销，就像给一家经营多年的公司办后事，账要算清，债要还完，资产要分掉。但要说最麻烦的，往往不是那些明面上的欠款，而是藏在合同堆里的软刺——尤其是和合作伙伴签的委托设计合同。我做了20年财税，见过太多企业因为没处理好这类合同，注销卡在半路，甚至被合作伙伴告上法庭，最后多花了钱、耗了时间，还落下一身麻烦。今天就跟大家聊聊，清算注销时，委托设计合同到底该怎么处理，才能顺顺利利关门大吉。<

>

第一步：别急着盖章，先把合同摸透

清算组成立后，第一件事不是急着去税务局注销，而是得把所有合同翻出来，尤其是委托设计合同。这类合同和其他买卖合同不一样，它涉及服务进度知识产权归属违约责任这些软条款，处理不好很容易扯皮。

我之前遇到过一个案例，是一家做智能家居的科技公司，因为经营不善要清算。他们和一家设计公司签了合同，委托开发产品外观，合同总价50万，分三期付款，第一期已经付了20万，第二期30万在设计稿确认后支付，但公司清算时，设计稿还没最终确认，设计公司拿着合同说：你们没确认设计稿，尾款没付，源代码和图纸不能给！结果清算组傻眼了——产品原型都在设计公司手里，不拿回来，公司剩下的资产根本没法处置。最后只能和设计公司打官司，花了半年时间才调解成功，多付了10万块才拿到图纸，注销流程硬是拖了半年。

清算组接手后，必须逐条梳理委托设计合同：合同签了多久？履行到哪一步？钱付了多少？有没有违约？设计成果（比如图纸、源代码、模型）在谁手里？这些信息都得搞清楚。我建议列个表格，把每份设计合同的关键节点都标出来，比如合同签订日已付款金额未完成工作量交付成果状态，一目了然，心里才有底。

第二步：谈钱伤感情，但不谈钱更伤命

清算本质是还债，但委托设计合同的债不是简单的欠款，而是未完成服务的对价。这时候，清算组得和合作伙伴坐下来谈，核心就两个问题：剩下的服务还做不做？已经付的钱要不要退？

根据《民法典》第五百六十三条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。也就是说，如果设计服务没完成，清算组有权解除合同，但可能需要赔偿对方的损失。

我印象很深的一个案例，是一家服装品牌清算时，委托设计公司做下一季的服装系列，付了30万定金，但只完成了30%的设计稿。设计公司要求退还定金，清算组觉得服务没完成，凭什么退？结果设计公司起诉到法院，法院最后判决：设计公司已完成部分工作，按比例退还20万定金，剩余10万作为补偿。清算组因为不懂这个比例原则，差点多赔了10万。

所以谈的时候，得按实际履行情况算账。如果设计公司已经做了部分工作，比如完成了初稿、修改了几版，那按工作量折价付款是合理的；如果啥都没做，那定金肯定要退（除非合同里约定了定金不退的条款，但这种情况很少见，因为设计合同一般不会这么签）。如果对方狮子大开口，比如要求按合同总价赔违约金，清算组就得拿出证据——对方到底损失了多少？设计公司的损失通常就是预期利润，但这个利润得合理，不能对方说多少就是多少。我一般建议清算组找第三方评估机构做个履约进度评估，用数据说话，避免扯皮。

第三步：知识产权这根软肋，得提前掰扯清楚

委托设计合同里最容易被忽略，但也是最致命的，就是知识产权归属。很多企业签合同时只想着把东西做出来，没在意东西做完后归谁，结果清算时栽了大跟头。

《著作权法》第十九条规定：受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。也就是说，如果合同里没写设计成果归委托方所有，那设计稿、源代码这些知识产权，默认归设计公司！清算时如果没拿到知识产权，相当于花钱请人干活，最后东西还不归自己，这账怎么算？

我之前帮一家餐饮连锁企业清算，就遇到这种事。他们委托设计公司做了品牌LOGO和门店装修图，合同里只写了设计费用10万，分两次付，没提知识产权归属。清算时设计公司说：LOGO和设计图归我们，你们想用的话，得再买版权。结果企业发现，自己用了好几年的品牌LOGO，竟然不是自己的！最后只能和设计公司重新谈判，花了5万块才买断知识产权，不然连品牌资产都清算不出去。

清算组必须和设计公司明确：未完成的设计成果，知识产权归谁？已经完成的部分，要不要买断？如果设计公司不同意，那企业可能面临要么花钱买，要么不能用的两难。我建议，如果设计成果对企业还有价值（比如核心产品外观、品牌LOGO），尽量协商买断；如果没啥用，就别纠结了，免得增加清算成本。

第四步：税务处理别踩坑，清算所得算明白

处理完合同和知识产权，最后一步就是税务清算。委托设计合同涉及的税务问题，主要是已付款项的税务处理和清算所得的计算。

如果设计服务已经完成，款项也付了，那没问题，直接计入成本费用；但如果服务没完成，之前支付的款项可能需要冲回。比如企业付了20万设计费，但设计只完成了50%，那剩下的10万可能不能税前扣除，甚至需要做增值税进项税额转出（如果之前抵扣了进项）。我见过一个企业，清算时因为设计费进项没转出，被税务局补了3万增值税和滞纳金，差点影响注销。

如果和设计公司协商了违约金或补偿款，这笔钱怎么入账？是作为营业外支出还是清算所得？根据《企业所得税法》第五十五条，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关依法缴纳企业所得税。清算所得=企业的全部资产可变现价值或者交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等-可弥补以前年度亏损。如果支付的违约金属于与清算相关的合理支出，可以扣除；如果是不必要的赔偿，就可能增加清算所得，多缴税。

这时候，专业的财税团队就很重要了。我们帮企业清算时，会逐笔审核和设计公司相关的款项，区分已服务成本未服务预付款违约金，确保税务处理合规，避免多缴税或者被税务局处罚。

写在最后：清算注销不是甩包袱，是负责任的收尾

说实话，做了20年财税，我觉得清算注销最考验的不是专业能力，而是责任心。很多企业负责人觉得都要注销了，合同随便处理一下就行，结果小事变烦，不仅多花钱，还可能影响个人信用（比如被列为失信被执行人）。委托设计合同虽然只是众多合同中的一类，但涉及服务、知识产权、税务多个环节，每一步都得谨慎。

上海加喜财税在处理企业清算注销时，经常遇到客户因财务凭证不完整、合同条款模糊导致的知识产权纠纷和税务风险。财务凭证缺失，比如设计合同、付款记录、验收单据不全，可能导致设计费用无法税前扣除，增加清算所得；知识产权归属不明，则可能在注销后被合作伙伴主张权利，企业原股东需承担连带责任。加喜财税通过专业团队梳理合同链路，协助企业补充财务凭证，明确知识产权归属，确保清算注销合规无忧，避免企业关门后仍留尾巴。更多详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。