最近碰到一个挺头疼的案子：上海一家做服装贸易的公司，股东两个，大股东三年前就跑路失联了，小股东想注销公司，结果清算审计时发现，公司名下有个注册商标，早先被另一家公司起诉了，法院判赔50万，现在拿着执行书找公司要钱。商标在法院查封状态，账上又没钱，失联股东联系不上，清算组直接懵了——这商标到底算不算清算财产？执行书怎么处理？公司还能不能顺利注销？<

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这种事儿在上海其实不少见。尤其这几年经济下行，有些股东一看公司不行了，直接玩消失，留下烂摊子给清算组。商标作为无形资产，平时可能没人在意，真到清算审计时，遇到执行纠纷，就成了烫手山芋。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊股东失联的情况下，上海公司清算审计到底该怎么处理商标纠纷执行书，希望能帮到遇到类似问题的朋友。

商标纠纷执行书，清算审计的拦路虎

先搞明白一件事：商标纠纷的执行书，对清算审计来说意味着什么。简单说，就是公司成了被执行人，法院已经判决公司要赔钱，而且可能已经查封了公司名下的商标（毕竟商标是值钱的东西）。这时候公司要清算，就得先解决这个债——要么拿商标抵债，要么拿其他钱赔，但股东失联了，很多决策根本没人拍板。

难点在哪儿呢？我总结了几条：

第一，股东失联导致决策机制瘫痪。根据《公司法》规定，清算组是由股东组成的，大股东失联，小股东可能没权限单独做决定，比如要不要用商标抵债、要不要和申请执行人协商，这些事儿得股东会决议，可人找不到，会都开不了，清算组只能干等着。

第二，商标权属可能不清晰。有些公司的商标是股东个人名义注册的，后来无偿转到公司名下，或者压根没签过转让协议。这时候申请执行人可能会说商标权属有问题，执行无效，清算组就得先证明商标确实是公司财产，这又得找证据，股东失联了，当年的合同、协议可能都找不全，麻烦得很。

第三，执行程序和清算程序的冲突。法院的执行程序是个别清偿，而公司清算要走法定清偿顺序，两个程序怎么衔接？比如法院已经查封了商标，清算组能不能直接评估拍卖？拍卖款是先给执行款还是先付清算费用？这些法律关系没理顺，清算根本进行不下去。

处理商标纠纷执行书，这几步得走稳

遇到这种情况，别慌，按步骤来，虽然慢，但总能解决。我结合之前处理过的两个案子，给大家梳理一下实操流程：

第一步：先跟执行法院沟通，拿到书面意见

股东失联，清算组最怕的就是瞎操作。我建议第一时间拿着公司营业执照、清算组文件去找执行案件的承办法官，明确告知公司正在清算，股东失联，请求法院指导如何处理执行与清算的衔接问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第17条，人民法院受理破产申请后，对债务人财产的执行程序尚未完结的，应当中止。执行法院在收到中止执行裁定书后，应当中止对债务人财产的执行。虽然公司清算不等于破产，但可以参照这个精神，请求法院中止执行，给清算组留出处理时间。

之前有个案子，公司商标被查封，清算组去找法官，法官一开始说你们自己协调，协调不好继续执行。后来我们搬出《公司法》司法解释二，强调清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，代表公司参与诉讼，最后法官同意先中止执行，给了我们三个月时间处理商标纠纷。跟法院沟通时，一定要有理有据，别光说困难，得拿出法律条文。

第二步：核实商标权属，固定公司财产证据

商标到底是不是公司的？这是清算组必须先解决的问题。如果股东失联，当年的商标注册证、转让协议、财务凭证（比如商标转让的银行流水）可能都在公司档案里，但也有可能被大股东带走了。这时候怎么办？

我建议从三个方向找证据：一是查商标局档案，看注册人是谁、有没有历史转让记录；二是查公司财务账，看当年商标注册有没有入账，有没有支付过费用；三是找公司前员工、前高管，看有没有人记得商标注册的过程。之前有个案子，大股东把商标转到自己名下又转回公司，但没签协议，我们就是通过一个已经离职的财务，找到了当年转账时备注的商标转让款，才证明商标是公司合法财产的。

如果实在找不到证据，清算组可以发律师函给失联股东，要求其在一定期限内配合提供商标权属证明，如果逾期不提供，就通过法院公告送达，视为其放弃相关权利。虽然慢，但这是规避风险的做法。

第三步：评估商标价值，协商以物抵债或变价分配

商标权属明确了，接下来就是解决赔钱的问题。如果公司账上没钱，商标就成了唯一的硬通货。这时候需要找有资质的评估机构对商标进行评估，评估报告要给法院和申请执行人一份。

评估之后，就有两种处理方式：一是以物抵债，申请执行人同意用商标抵偿债务，这时候清算组要和申请执行人签《以物抵债协议》，然后去商标局办理商标过户手续；二是变价分配，把商标拿到市场上拍卖，拍卖款优先支付执行款，剩下的再分配给股东。

这里有个坑：评估价值可能和申请执行人的期望差距很大。比如商标评估值30万，但执行标的50万，申请执行人肯定不同意。这时候清算组得两头协调，跟申请执行人讲公司没钱，商标就值这个价，不同意的话可能一分钱都拿不到，同时也要跟小股东讲抵债总比商标被法院强制拍卖强，至少还能控制点东西。之前有个案子，评估值40万，执行标的60万，我们磨了两个月，申请执行人终于同意40万拿商标，剩下的20万放弃，这才把事儿了了。

第四步：走清算程序，分配剩余财产（如果有的话）

商标处理完了，剩下的就是常规清算流程了：通知债权人、申报债权、编制清算报告、办理注销登记。这里要注意，如果商标抵债后还有剩余财产，必须按照《公司法》第186条的规定，先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩下的才能分配给股东。股东失联了，分配公告得发，逾期不来领，就转到公司专项账户保存，注销后上缴国库。

股东失联，清算审计的无奈与变通

说实话，股东失联的情况下处理商标纠纷执行书，真的挺憋屈的。清算组夹在法院、申请执行人、失联股东之间，哪边都不敢得罪，很多时候只能和稀泥。比如小股东可能想快点注销，省得麻烦，申请执行人想多拿点钱，法院想尽快结案，这些诉求根本不一致，只能慢慢磨。

我猜很多人会问：能不能不管执行书，直接注销公司？答案是不能。根据《公司法》第205条，公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。如果清算期间不处理执行纠纷，相当于逃避债务，公司注销后，股东可能还要承担连带责任，尤其是小股东，如果证明不了自己尽到了清算义务，风险很大。

还有一种可能：商标评估后价值很低，甚至零价值。这时候清算组可以跟申请执行人协商放弃执行，或者用公司其他少量资产抵债，然后走简易注销程序。上海这边对无债权债务的公司有简易注销政策，但如果还有未了结的执行案件，可能走不了，所以一定要先跟法院沟通清楚。

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

作为财税从业者，我见过太多企业因为财务凭证不完整，在注销时栽跟头，尤其是知识产权这类无形资产。商标作为知识产权的重要组成部分，其权属、价值、转让过程都需要完整的财务凭证（如合同、发票、银行流水）来支撑。如果凭证缺失，不仅可能导致商标被认定为权属不明，影响清算时的抵债或变价，还可能在后续引发纠纷，让股东承担不必要的法律责任。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，始终强调财务规范是基础。我们会帮助企业梳理知识产权相关凭证，从商标注册到后续使用、转让的每一步，确保账实相符、证据链完整。对于股东失联、凭证缺失的情况，我们会通过法律途径固定证据，最大限度降低企业注销对知识产权的负面影响，避免企业注销了，麻烦却没完。毕竟，财税工作不只是算账，更是为企业规避风险、保驾护航。