企业注销时商标注册费用减免政策处理访谈：资深财税专家陈建国的合规经\<

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访谈背景：

随着市场主体退出机制不断完善，企业注销过程中的资产处置问题日益凸显。其中，商标作为企业重要的无形资产，其注册费用减免政策的处理往往成为财税实务中的痛点。近日，我们专访了拥有25年财税实务经验的陈建国老师前税务局稽查科科长，现任某知名财税咨询机构首席专家，擅长企业重组、注销清算及无形资产税务处理。陈老师以严谨中带着烟火气的讲解风格，在业内素有政策活字典之称。访谈在其位于北京CBD的办公室进行，书架上整齐排列着《企业所得税法》《商标法》等典籍，茶几上一杯浓茶冒着热气，谈话间他总爱说这个事儿啊，得掰扯清楚，言语间满是实务派的通透。

一、基础认知：注销时商标费用减免，政策底牌是什么？

记者：陈老师您好！很多企业主在注销时都会问：之前注册商标享受了费用减免，现在公司没了，这部分钱到底要不要退？还能不能享受后续优惠？您能先给我们捋捋，这里的商标注册费用减免具体指什么政策吗？

陈建国（端起茶杯抿了一口，茶杯边缘有淡淡的茶渍）：这个问题啊，得先明确商标注册费用减免的范围。咱们常说的减免，主要分两类：一类是国家对特定群体（如小微企业、个体工商户）的行政事业性收费减免，比如财政部、国家发改委《关于减免部分行政事业性收费有关政策的通知》里，对小微企业注册商标的规费减半征收；另一类是地方政府招商引资时的政策包，比如某些产业园区对新注册商标给予补贴，这部分属于政府补助。

注销时怎么处理？核心就一句话：看权属和时点。如果商标权还在企业名下，注销时未转让、未清算，那相当于企业资产没处置干净，税务上会视同销售或清算所得，自然涉及减免部分的税务处理；如果注销前已经把商标转让了，那转让环节就要判断之前的减免是否需要退坡——比如你当初享受了小微企业减免，结果注销时企业规模早不符合小微企业标准了，那税务局就可能来找补。

（说到这里，他停顿了一下，手指在桌上轻轻敲了敲，像是在梳理逻辑）：举个最简单的例子：一家2020年注册的餐饮公司，属于小微企业，当时商标注册费1000元，享受了500元减免，实际支付500元。现在要注销，商标没转让也没注销，那这500元省下的钱算不算企业的额外收益？当然算！相当于国家给你的补贴，现在企业没了，这部分补贴要并入清算所得，缴纳企业所得税。

二、实务操作：哪些企业能继续吃减免？材料清单别踩坑

记者：那具体来说，注销时企业如果还想对商标费用减免做个了结，需要满足哪些条件？准备材料时有没有企业容易踩的坑？

陈建国（笑了，眼角的皱纹舒展开来）：这个问题问到点子上了！实务中80%的纠纷，都是企业对条件理解不到位。我给你总结三个硬杠杠：

第一，商标权属必须清晰。不能是正在申请中的商标，必须是已注册、有效的商标。我去年遇到一个案子，企业注销时把正在异议期的商标当成资产来处理，结果商标局裁定异议成立，商标无效，之前享受的减免补贴全被追缴，还滞纳了一笔钱。

第二，享受减免的资格不能注销前消失。比如小微企业减免，要求企业同时满足年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元三个条件。如果企业在注销年度前一年，因为扩张导致从业人数突破300人，那之前享受的减免就可能被认定为不符合条件，需要补税。

第三，清算程序要合规。根据《公司法》，注销前要成立清算组，通知债权人，公告满45天后才能申请注销。如果清算时没把商标纳入资产清算，或者低价转让给关联方没做纳税调整，税务局绝对会盯上你。

（他拿起桌上的便签纸，边写边说）：材料清单我给你列个避坑版：

1. 商标注册证原件及续展证明（别只拿复印件，税务局要核验原件）；

2. 享受减免政策的批复文件或备案记录（比如小微企业认定通知书、园区补贴的申请审批表）；

3. 商标转让协议或清算报告（如果转让，要提供公允价值证明；如果清算，要列明商标处置损益）；

4. 最近一年的财务报表（用来判断注销前是否还符合减免资格）。

记者：有没有企业因为材料不全导致注销受阻的案例？

陈建国：太多了！我印象最深的是一家做文创的小公司，注销时商标转让给了创始人个人，转让协议写了1元象征性转让，结果税务局核查时发现，这家公司2022年刚获得高新技术企业称号，享受了地方政府10万元商标补贴，转让时却没说明补贴情况。最后税务局认定转让价格明显偏低且无正当理由，按市场公允价（评估值50万元）调整了应纳税所得额，补了12.5万元企业所得税。创始人当时就哭了：我们就是想把商标留给团队，没想到惹这么烦！ 所以啊，材料别想每一笔钱都要有来龙去脉。

三、案例复盘：商标未续展的坑，注销时怎么填？

记者：您刚才提到商标权属要清晰，实务中很多企业商标注册后没续展，导致失效，这种情况注销时费用减免怎么处理？有没有典型案例？

陈建国（眼神专注，身体微微前倾）：这个问题太典型了！商标有效期10年，很多企业忙着经营，忘了续展，等注销时才发现商标早就失效了。这时候就要分两种情况：

第一种，商标失效时企业还在正常经营。比如2020年注册的商标，2030年到期，企业2029年没续展，2031年才注销。这时候商标已经失效1年，相当于企业主动放弃了资产，之前享受的减免补贴，税务上会视为与收入无关的政府补助，需要冲减当期损益。如果企业已经注销，那就得从清算所得中扣除——相当于白得的补贴要吐出来一部分。

第二种，商标失效时企业已进入注销程序。比如清算组成立时商标还在有效期内，但清算期间（通常是6个月）忘了续展，导致注销时商标失效。这种情况下，企业可以主张非主观故意，向税务局提交《未续展说明》，包括未续展的原因（如清算期间无专人负责、疫情影响等）、商标的实际使用情况（比如有没有在产品上标注、有没有市场知名度），争取不追缴减免部分。

（他端起茶杯喝了口茶，语气放缓）：我去年帮过一个老灶台餐饮公司，就是这种情况。公司2015年注册商标，2025年到期，2024年底开始注销清算，清算组忙于处理债权债务，忘了续展。2025年3月商标失效，5月完成注销。税务局来核查时，我提供了三个证据：一是公司2015-2024年一直在使用商标，菜单、门店招牌都有；二是清算会议纪要，显示2025年1月还在讨论商标处置，但因债务纠纷优先处理续展被搁置；三是当地市场监管局出具的疫情期间企业注销绿色通道证明。最后税务局认可了非主观故意，未追缴减免的500元注册费。

记者：这个案例很有启发！那如果企业商标失效后，有人抢注了，企业还能主张权利吗？

陈建国（摆摆手）：这就超出财税范畴了，但得提醒一句：商标失效后抢注，原企业不能再主张商标权，但可以依据《商标法》第32条以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标提出异议。不过从财税角度，既然商标权都没了，之前的减免补贴自然不用处理——皮之不存，毛将焉附嘛！

四、争议探讨：低价转让商标是合理筹划还是避税陷阱？

记者：实务中有些企业会在注销前，将商标以远低于市场的价格转让给关联方或创始人，说是为了让商标延续，您怎么看这种操作？税务上会认定为避税吗？

陈建国（突然笑了，眼角的皱纹堆起来：这个问题啊，我上周刚跟一个税务局的朋友聊过，他说现在他们最盯的就是这种'注销前低价转让'！）

我先说结论：不是所有低价转让都算避税，但明显偏低且无正当理由的，绝对会被调整。根据《企业所得税法》第41条和《特别纳税调整实施办法（试行）》，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权进行特别纳税调整。

举个例子：一家科技公司2020年注册商标，享受小微企业减免300元，市场评估值100万元，2023年注销前，以10万元转让给创始人弟弟的公司。税务局核查时发现：

1. 转让双方是兄弟关系，属于关联方；

2. 转让价格（10万元）仅为市场价（100万元）的10%，无正当理由（比如商标有瑕疵、企业急需资金等）；

3. 创始人弟弟的公司成立才1个月，明显没有商标延续的实际经营需求。

税务局按市场公允价100万元调整了转让所得，补缴企业所得税25万元，还加收了滞纳金。

（他拿起桌上的《特别纳税调整实施办法》，翻了翻某一页）：关键在于正当理由的认定。税法认可的正当理由包括：

- 政府定价或政府指导价；

- 拍卖、变卖、债务重组等特殊情形；

- 关联方提供的担保或资金支持导致企业无法按公允价转让；

- 其他符合商业惯例的理由。

如果企业想低价转让，最好提前准备证据链：比如第三方评估报告（证明市场价）、转让协议中的特殊条款（比如对方承担后续维权成本）、董事会决议（说明低价转让的商业目的，如避免商标闲置）。

记者：那有没有企业通过低价转让成功规避税务的案例？

陈建国（摇摇头）：成功规避的几乎没有，擦边球倒是不少。我见过一家服装公司，注销前将商标以1元转让给创始人的母亲，理由是母亲是品牌创始人，商标具有情感价值。税务局核查时发现，这位母亲名下还有3家公司，其中一家主营业务就是服装，且没有其他服装品牌。最后税务局认定1元转让无商业实质，按市场价调整了应纳税所得额。

所以啊，别想着钻空子，税务局对注销前异常交易的敏感度比你想象的高。我常说：财税筹划要'师出有名'，名不正则言不顺，言不顺则事不成。\

五、理念升华：注销不是终点，而是合规的起点\

记者：从财税角度看，您觉得企业在注销阶段处理商标费用减免政策时，最核心的原则是什么？政策执行中，如何平衡企业便利和监管风险？

陈建国（站起身，走到窗边，望着楼下的车水马龙）：这个问题问到根儿上了。我做了25年财税，见过太多企业因为注销时图省事留下后遗症。核心原则就八个字：实质重于形式，合规创造价值。

实质重于形式是什么？就是别只盯着怎么少交税，而要看这笔交易的真实目的是什么。比如你转让商标，是为了延续品牌价值，还是为了转移利润？前者是合理的商业安排，后者就是避税。去年有个企业注销前把商标高价卖给关联方，理由是品牌增值，结果关联方买来后立刻闲置，税务局一看就知道是左手倒右手，直接调整了。

合规创造价值呢？很多企业觉得注销是结束，其实不然。合规的注销，能让企业创始人干净退出，避免后续税务风险；能让商标得到合理处置，实现资产保值；甚至能提升企业信用，比如有些地方对无欠税、无违规的注销企业，会给创始人信用加分。

（他转过身，眼神坚定）：平衡企业便利和监管风险，关键在透明。企业要把为什么这么做怎么做的证据链做扎实，比如商标转让的背景说明、价值评估报告、决策会议纪要，主动向税务局亮家底。我常说：税务局不怕你赚钱，就怕你'藏钱'。你把事情说清楚，风险自然就小了。

（他走到桌边，拿起一个镇纸，上面刻着合规二：就像这个镇纸，看着不起眼，但能让纸不乱飞。企业注销时处理商标，就像给企业盖棺定论，盖得严实，才能入土为安。

六、寄语新人：做财税，要懂政策，更懂企业\

记者：对于刚入行的财税新人，在处理企业注销及商标费用减免这类业务时，您有什么建议？

陈建国（把镇纸放回桌上，语气温和下来）：我带过十几个新人，常跟他们说三句话：

第一句，别当'政策复读机'，要当'政策翻译官'。税法条文是冰冷的，但企业是鲜活的。比如小微企业减免政策，你不能只背300万、300人、5000万，要去想：这家企业为什么能符合？如果注销前一个月从业人数突破300人，有没有补救措施？比如临时裁员？这些实操细节，才是新人要学的。

第二句，多听、多看、多问，少'想当然'。我刚开始工作时，带我的老科长说：财税是'干'出来的，不是'想'出来的。遇到拿不准的，别自己闷头查文件，去问问企业老板当初为什么享受减免，去问问税务局专管员这个材料行不行，去查查类似案例别人怎么处理的。我当年处理第一个商标注销案，就是因为没问清楚商标是否续展，差点让企业多交5万块，从那以后我就记住了：多问一句，少错一步。

第三句，守住底线，但别太'轴'。合规是底线，但不能死守条文。我见过一个新人，企业注销时商标转让价格比市场价低10%，非要按政策调整，结果企业创始人急哭了：我们公司刚破产，哪有钱补税？后来我跟税务局沟通，提供了企业破产证明、关联方资金困难说明，最终没调整。所以说，做财税既要讲原则，也要懂人情，在合规范围内，帮企业解决实际问题。

（他看了看表，站起身）：时间不早了。最后送大家一句话：做财税，就像医生看病，既要懂病理（政策条文），也要懂人情（企业实际），最重要的是守住'治病救人'的初心——帮助企业合规经营，而不是钻空子。

记者：谢谢陈老师！今天的访谈让我们受益匪浅，不仅厘清了政策要点，更感受到了财税实务的温度。

陈建国（笑着摆摆手）：客气了！咱们做财税的，不就是要把复杂问题简单说，简单问题说清楚嘛！以后有问题，随时来聊。

访谈后记：

两个多小时的访谈，陈建国老师用一个个鲜活的案例、一句句接地气的大白话，将企业注销时商标注册费用减免政策的处理逻辑讲得透彻明了。从政策条文到实操细节，从风险防范到理念升华，他始终强调合规与务实的结合。正如他所说：财税不是冷冰冰的数字，而是企业经营的'体温计'，既要测出问题，也要守护健康。对于财税从业者而言，或许这正是最值得传承的匠心。