最近跟几个老板喝茶，聊着聊着就聊到公司注销的事。有个做科技公司的张总叹了口气：公司不打算干了，注销流程都走一半了，可手里有个核心专利，是团队熬了三年才搞出来的，直接注销太可惜，想转到新公司，但听说麻烦得很，到底该咋弄？这话一出，另外两位老板也跟着点头，看来注销企业，专利权如何转给新公司这个问题，确实戳中了不少创业者的痛点。<

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说实话，做了20年财税，见过太多企业因为注销时处理不好知识产权，要么专利白白流失，要么新公司拿专利时扯皮不断。专利这东西，不像厂房设备看得见摸得着，但它背后可能是企业多年的技术积累，甚至是未来的核心竞争力。所以今天，我就以一个老财税的经验，跟大家好好掰扯掰扯，公司注销时，专利权到底怎么安全、合规地转到新公司手里。

专利权转移的三条路：哪种适合你？

先说结论：注销企业时，想把专利权转到新公司，主要有三条路可走——专利权转让、股东以专利作价入股新公司、清算后股东继承再转让。具体选哪条，得看新公司和原公司的关系、税务成本、以及时间成本。咱们一条条说。

第一条路：直接签专利转让合同（最常见，但要注意清算程序）

这条路听起来最直接：原公司（咱们叫它老公司）把专利卖给新公司，签合同、去国家知识产权局做变更登记，搞定。但这里有个大前提：老公司必须完成清算程序！

根据《公司法》第一百八十六条，公司注销前必须成立清算组，清理公司财产、处理未了结业务。专利作为公司资产，必须在清算时纳入资产负债表，由清算组统一处置。如果老公司没清算就偷偷把专利转给新公司，转让合同可能被认定为无效，到时候新公司拿着专利却拿不到权属证明，麻烦就大了。

我之前帮过一个李总，他的科技公司要注销，新公司是同一帮人马重新注册的。他一开始想省事，直接让新公司和老公司签专利转让合同，连清算组都没成立。结果去知产局办理变更时，工作人员一看老公司的清算报告里压根没提到专利，直接给打回来了。最后只能老老实实补办清算程序，把专利纳入资产清单，评估作价，再重新走转让流程，多花了两个月时间。所以记住：先清算，再转让，顺序不能乱！

第二条路：股东以专利作价入股新公司（税务筹划的关键一步）

如果新公司的股东和老公司的股东高度重合（比如就是同一批人），这条路可能更划算。具体操作是：老公司注销前，先将专利评估作价，然后股东以这部分专利价值作为出资，入股新公司。

这条路的好处是，可能涉及非货币性资产投资的税务优惠。根据《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的公告》（国家税务总局公告2014年第33号），企业以非货币性资产（比如专利）对外投资，可暂不确认资产转让所得，而是在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额。简单说，就是如果专利评估值100万，企业所得税税率25%，原本要一次25万税，现在可以分5年，每年交5万，现金流压力小很多。

不过这里有个坑：专利评估值很关键。评高了，新公司入账价值高，以后摊销年限长；评低了，股东可能涉嫌出资不实。我见过一个案例，王总的老公司有个专利，市场实际价值至少200万，但他为了省评估费，找了家小机构评了50万，结果新公司被其他股东质疑专利价值被低估，差点闹上法庭。所以专利评估一定要找正规机构，出具的报告要有法律效力，别因小失大。

注销过程中最容易踩的三个坑，90%的企业都中招

不管是走转让还是入股，注销企业时处理专利，稍不注意就可能踩坑。根据我20年的经验，这三个坑最常见，大家一定要记牢：

第一个坑：清算时漏了专利，导致权属不清

很多企业注销时，财务只盯着银行存款、应收账款这些看得见的资产，把专利、商标这些无形资产给忘了。结果清算报告里没写专利，注销后新公司想用专利，却发现老公司已经没了，专利权属成了无头案。

我之前帮过一个刘总，他的设计公司注销时，清算组把办公电脑、家具都处理了，但忘了公司有个外观设计专利。注销半年后，新公司（同一帮人）想用这个专利，去查才发现老公司注销时专利没转让，也没被清算组处置，理论上专利应该归国家所有（因为公司法人资格消灭，无主财产归国家）。后来托关系、打报告，折腾了半年才把专利权要回来，新公司为此错过了好几个项目机会。所以清算时一定要全面盘点资产，无形资产和有形资产一样重要！

第二个坑：转让合同不规范，后续变更登记卡壳

专利转让不是签个合同就完事，必须到国家知识产权局办理著录项目变更登记，否则转让不生效。我见过不少企业，签了转让合同，也付了钱，但没去办变更登记，结果新公司拿着合同去用专利，却被原公司的人反咬一口，说合同无效，最后只能打官司。

转让合同里一定要写清楚：专利号、专利名称、转让费用、支付方式、违约责任，最重要的是——原公司保证对该专利拥有完整、无瑕疵的权属。如果专利之前有质押、许可，或者有未公开的纠纷，新公司接手后麻烦不断。我之前处理过一个案子，老公司把专利转让给新公司时，没告诉新公司这个专利之前质押给了银行，结果银行找上门要求优先受偿，新公司多花了50万才把质押解除。

第三个坑：税务处理不到位，留下历史遗留问题

专利转让或作价入股，都涉及税务问题。增值税、企业所得税、印花税，一个都不能少。比如专利转让，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），专利所有权转让属于现代服务-技术转让，免征增值税（但需要备案技术转让合同）。企业所得税方面，如果选择一次性确认所得，税率25%；如果符合非货币性资产投资优惠，可以分期纳税。

我见过一个老板，觉得公司都要注销了，税能少交就少交，专利转让时没开发票，也没申报企业所得税。结果老公司注销后被税务稽查，不仅补了税，还加了滞纳金，新公司因为和老公司关联交易，也被税务机关约谈，解释了半天才过关。所以税务处理一定要合规，别为了省小钱留大隐患！

真实案例：两种选择，两种结局

为了让大家更直观地理解，我分享两个我亲身经历的案例，同样是注销企业转移专利，结果却天差地别。

案例一：省事的代价：漏了清算，专利差点打水漂

张总是一家科技公司的老板，公司因为业务转型要注销。新公司是他和几个股东重新注册的，打算继续用老公司的核心专利。一开始张总觉得都是自己人，让新公司和老公司直接签了专利转让合同，连清算组都没成立，想着注销时随便填个清算报告就行。

结果去市场监管局办理注销时，工作人员要求提交清算报告及清税证明，税务一看清算报告里没有专利处置记录，直接不给清税。张总这才慌了，找我帮忙。我告诉他：必须先补办清算程序，把专利纳入资产清单，评估作价，再走转让流程。最后花了3个月时间，补了清算报告、专利评估报告、转让合同，才完成所有手续。新公司因为这个专利，错过了和一家上市公司合作的机会，张总后来跟我说：早知道这么麻烦，一开始就按规矩来，不至于损失几百万。

案例二：提前规划的智慧：税务+法律双管齐下，顺利过渡

李总是做环保设备的，公司要注销，新公司由他100%控股。他在注销前半年就找到我，咨询专利转移的事。我建议他：走‘股东以专利作价入股新公司’的路子，既能保证权属清晰，又能享受税务优惠。

李总采纳了我的建议，第一步：找正规机构对专利进行评估，评估值120万；第二步：老公司召开股东会，同意将专利作价120万，作为李总的出资投入新公司；第三步：去税务局备案非货币性资产投资分期纳税，分5年缴纳企业所得税（每年24万，交6万税）；第四步：到知产局办理变更登记，将专利权人从老公司变更为新公司。整个过程花了2个月，税务合规，权属清晰，新公司成立后直接拿着专利去申请了高新技术企业认证，拿到了几十万的政府补贴。李总后来逢人就说：提前找专业人士规划，真的省了太多事！

最后说句大实话：注销企业，别让专利裸奔

做了20年财税，我见过太多企业因为注销时处理不好专利，要么专利被竞争对注，要么新公司拿专利时纠纷不断，最后赔了夫人又折兵。其实专利作为企业的无形资产，在注销时妥善处置，不仅能避免损失，还能为新公司的发展铺路。

关键在于提前规划：别等到要注销了才想起专利，至少提前半年开始准备，盘点资产、评估专利、选择转移路径、咨询税务和法律专业人士。记住：注销企业不是甩包袱，而是资产重组，专利的价值，就看你怎么处理。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

很多企业注销时财务凭证不完整，尤其是涉及专利这类无形资产，往往缺乏研发费用发票、专利申请文件、转让合同等关键凭证，直接导致专利权属证明缺失。根据《专利法实施细则》，专利权转移需提供证明权利人变更的文件，若财务凭证缺失，企业可能无法证明专利的原始取得或权属归属，最终导致专利无法办理转让登记，甚至被宣告无效。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，会重点梳理知识产权相关凭证，协助客户从研发立项、专利申请到维护的全流程补证，同时结合税务政策优化资产处置方案，确保专利权顺利转移至新公司，避免因小失大。我们常说细节决定成败，财务凭证的完整性，不仅关系到企业能否顺利注销，更关系到知识产权这一核心资产能否保值增值。