国企主体注销时，长期投资如何优雅退场？——从实操到思考的跨界对话<

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【新闻观察】一场告别背后的资产处置难题

2023年12月28日，随着北京市市场监督管理局核准通过注销登记，某大型央企旗下专注新能源投资的子公司绿能创投正式退出历史舞台。这家成立于2010年的企业，曾因布局光伏、储能等领域风光一时，却在国企改革深化浪潮中，因战略调整而面临清算。值得关注的是，其账面上仍有12家被投企业的长期股权投资，账面价值合计8.7亿元——如何让这些沉睡的资产在注销中实现软着陆，成为业内关注的焦点。

这不是简单的‘关停并转’，而是一场涉及法律、财务、情感的‘告别仪式’。参与此次清算的律师事务所合伙人张伟表示，国企注销中的长期投资处置，既要守住国有资产保值增值的底线，又要兼顾被投企业的稳定发展，堪称走钢丝式的平衡术。据国资委数据，2022年全国国企注销清算案例同比增长23%，其中长期投资处置不当导致的资产流失风险占比达35%，成为改革中的硬骨头。

【我的实操日记】那些年，我和老古董投资斗智斗勇

说实话，我第一次接手国企注销项目时，对长期投资四个字的理解还很肤浅——不就是卖股票、分股权吗？直到2021年参与某地方国企文旅集团的清算，我才真正明白什么叫剪不断，理还乱。

文旅集团旗下有个子公司山水文旅，2015年投资了一家小型民宿运营公司山居岁月，持股30%，账面价值1500万。注销启动时，山居岁月正处于盈利期，年净利润超200万。按理说，这是个香饽饽，可问题来了：文旅集团是国企，股权转让必须公开挂牌；但山居岁月的创始人团队担心新股东进来搅局，私下找到我们，想以1200万的价格优先受让。

这可不行！我当时的直属领导老王拍着桌子说，国有资产处置，公开透明是红线，哪怕少卖钱，也不能搞‘暗箱操作’。可我看着老王紧锁的眉头，心里也犯嘀咕：公开挂牌的话，万一没人接盘，或者报价更低，不是更亏？

那段时间，我几乎天天泡在档案室里，翻出2015年的投资协议、历年的股东会决议，甚至山居岁月的竞争对手资料。突然发现，协议里有一条优先购买权条款——如果原股东放弃优先购买，我们才能挂牌。这不就是尚方宝剑吗？

后来我们调整了策略：先和山居岁月原股东沟通，明确告知国企注销必须公开，但我们会确保交易条件公平；请第三方机构对山居岁月进行估值，结果显示其市场价值约1800万（考虑了品牌溢价和未来收益）。拿着这份报告，我们说服原股东以1600万的价格行使优先购买权，既避免了公开挂牌的不确定性，又比账面价值多赚了100万。

这件事让我明白，长期投资处置就像拆弹，不能只盯着剪断红线的动作，更要先看清引线的走向——法律条款是底线，商业逻辑是路径，而人情世故有时候反而是润滑剂。

【专家视角】数据与规则：让处置有据可依

国企注销中的长期投资处置，本质上是‘资产退出’与‘责任切割’的统一。中国财政科学研究院研究员刘尚希在近期一场国企改革论坛上指出，很多企业陷入‘要么怕担责不敢处置，要么为完成任务草率处置’的误区，根源在于对‘合规’与‘效率’的平衡把握不足。

他提供的一组数据令人警醒：2022年某省审计厅对20例国企注销项目抽查发现，有8例存在长期投资处置程序不规范问题，其中3例因未公开挂牌导致资产流失超千万元，2例因未及时行使优先权导致债权无法收回。合规不是‘紧箍咒’，而是‘护身符’。刘尚希强调，比如《企业国有资产交易监督管理办法》明确规定，非上市企业产权转让需通过产权交易机构公开披露信息，征集受让方，这是防止‘暗箱操作’的底线。

另一位深耕国企清算领域15年的会计师李敏则从实操角度给出建议：长期投资处置前，必须先做‘体检’——全面梳理被投企业的经营状况、财务数据、法律风险，再根据不同情况制定方案：对‘优质资产’要‘卖个好价钱’，对‘僵尸企业’要‘快刀斩乱麻’，对‘潜力股’甚至可以考虑‘保留股权、转移主体’。她举例说，某国企在注销时，对一家亏损但有核心技术的子公司，没有简单清算，而是通过股权置换方式，将其转入集团另一家存续企业，既保留了技术资产，又避免了注销后的资产悬空。

【你问我答】那些关于长期投资处置的灵魂拷问

问：国企注销时，长期投资必须全部变现吗？能不能直接核销？

答：当然不是！直接核销是最后的选择。根据《企业会计准则》，长期投资只有在持续经营假设不再适用被投资单位破产清算投资方无权获得几乎所有的投资回报等极端情况下才能核销。而且核销需要履行严格的内部决策程序（如董事会、股东会决议）和国资监管机构审批，不是想核就能核。比如我们之前遇到一个项目，被投企业已经吊销营业执照多年，但仍有未了结的债权，这种情况下，我们通过成立专项工作组追讨债权，3年后收回200多万，远比直接核销划算。

问：如果被投企业是兄弟单位，能不能搞内部转让？省去公开挂牌的麻烦？

答：理论上可以，但条件非常苛刻。《企业国有资产交易监督管理办法》允许因企业内部实施重组整合进行转让的非公开协议转让，但必须满足两个前提：一是转让方与受让方同属一个国资监管体系，二是转让标的对应的企业主营业务有较强关联性。而且，即使内部转让，也需要经过审计、评估，且评估结果不得低于核准或备案价值。我们曾帮某集团做过内部股权转让，从A公司转到B公司，前后花了6个月走流程，评估值、董事会决议、国资备案一样不少，比公开挂牌还费劲——但合规，就是最大的省事。

【再聊实操：那些教科书没教的事】

处理长期投资，有时候就像相亲——你得知道对方（被投企业）的底细，也得清楚自己（国企）的需求。比如某国企注销时，有一笔对某科技公司的股权投资，账面价值5000万，但该公司最近两年亏损严重。按常规思路，这肯定是烫手山芋，赶紧卖掉。但我们调研发现，这家公司手握一项专利技术，虽然现在不赚钱，但行业龙头一直想收购。

于是我们调整策略：不急着挂牌，而是先帮这家科技公司对接资源，联系潜在买家，甚至帮他们优化了商业计划书。3个月后，当龙头公司抛出橄榄枝时，我们的股权价值飙升至8000万。这件事让我深刻体会到：长期投资处置不是甩包袱，而是价值发现——有时候，多花一点时间养一养，反而能收获更多。

不是所有投资都有逆袭的机会。对于那些确实没有价值的僵尸企业，处置就要快准狠。比如某国企有一家持股10%的贸易公司，早已停止经营，负债还比资产多200万。这种情况下，我们直接启动了清算程序，虽然最终血本无归，但避免了拖得越久，亏得越多的被动局面。

【未来展望：让告别成为新的开始】

参与过几个国企注销项目后，我常常在想：长期投资处置，到底是为了什么？是为了完成注销的KPI？还是为了给国有资产一个交代？或许，两者都有，但更重要的，是通过每一次告别，让国企的投资逻辑更清晰、更健康。

未来的国企投资，或许会更注重精准和动态——投的时候就知道怎么退，退的时候也能体面地走。比如现在有些国企开始尝试ESG投资，在投资时就将被投企业的社会责任、环境表现纳入考量，这样即使未来需要退出，也能因为企业的可持续性获得更好的市场认可。

而对我们这些从业者来说，也需要不断升级打怪——不仅要懂法律、财务，还要懂行业、懂人性。就像老王常说的：国企注销不是‘终点’，而是‘起点’——起点是更规范的投资，更高效的配置，让每一分国有资产都能真正‘活’起来。

或许，这就是长期投资处置的终极意义：不是一场仓促的告别，而是一次深思熟虑的转身——转身时，带走经验，留下价值，然后走向更远的未来。