【新闻观察】注销潮下的股权代持税务：某企业因代持解除被追缴1200万税款，引发行业震动 <

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2024年3月，长三角地区一家从事智能制造的中小企业在办理注销登记时，因股权代持解除环节的税务处理不当，被税务机关追缴个人所得税800万元、滞纳金400万元，合计1200万元。这一事件迅速在财税圈引发热议——据某财税平台统计，2023年全国企业注销案件中，涉及股权代持纠纷的占比达18%，其中因税务处理不规范导致企业或个人承担额外损失的超过60%。

股权代持就像藏在企业注销路上的'暗礁'，平时不显眼，一旦注销就可能'触礁'。上海某税务师事务所合伙人李明在接受采访时表示，随着近年注销企业数量增多（2023年全国企业注销量同比增长12%），股权代持解除的税务筹划已成为企业退场前的必修课。

【我的实战笔记】从踩坑到拆弹：我处理过的股权代持注销案例

说实话，2023年我接手的一个案子差点让我头秃。客户是一家做跨境电商的公司，股东张三和李四想注销公司，但股权结构里有个定时：张三名下有30%的股份，实际上是替王五代持的——王五是实际出资人，但当年为了方便，用张三的名义注册了公司。

注销时，税务局要求张三就这30%的股份缴纳个人所得税。张三当场就懵了：钱是王五出的，凭什么我来缴税？王五更委屈：我连股东都不是，怎么给我缴税？两人差点在税务局吵起来。

我当时也犯了难——股权代持解除，到底算不算股权转让？税该谁来交？怎么交才能少踩坑？后来我翻了大量案例和文件，才理清思路：股权代持解除本质是名义股东向实际股东的股权转移，税法上可能被认定为股权转让，也可能被认定为财产转让，关键看代持协议的性质和实际履行情况。

我们当时的做法是：先让张三、王五签订一份《股权代持解除协议》，明确代持关系解除，股权无偿转回实际出资人，然后准备三份材料：代持协议（证明代持关系）、实际出资证明（银行转账记录、验资报告）、公司净资产证明（用于确定股权转让收入）。最后向税务局申请，将此次解除代持行为视同无偿转让，由于王五不是名义股东，不涉及个人所得税缴纳，张三作为名义股东也没有取得所得，最终免除了高额税款。

这个案例让我深刻体会到：股权代持注销不是甩锅游戏，而是拆弹工程——你得先把代持这层窗户纸捅破，把法律关系和税务关系理清楚，才能避免税弹爆炸。

【专家视角】股权代持解除的税务认定：实质重于形式

股权代持解除的税务处理，核心是'实质重于形式'原则。中央财经大学税务学院教授刘桓在《企业注销税务筹划指南》中强调，税法不会因为当事人签了代持协议就忽视经济实质，而是要看谁实际享有股东权利、谁承担股东义务。

据国家税务总局某直属税务局数据显示，2023年该局处理的股权代持注销案例中，65%被认定为名义股东向实际股东的股权转让，需缴纳个人所得税；20%因无法提供代持证据，被直接视为名义股东自有股权，按财产转让所得征税；剩余15%因满足合理商业目的（如员工股权激励、家族信托等），适用特殊性税务处理，税负大幅降低。

很多企业以为'签个协议就万事大吉'，殊不知税务认定只看'实质'。刘桓提醒，代持协议虽是重要证据，但还需配合出资证明、股东会决议、分红记录等材料，形成完整的证据链。

【你问我答】股权代持注销，这些疑问你必须知道

Q1：股权代持解除，到底要不要缴税？

A：不一定。如果名义股东将股权无偿转回实际出资人，且能证明代持关系真实存在，可能被认定为无偿转让，名义股东不涉及个人所得税（因为未取得所得）。但如果税务机关认为无偿转让不符合商业逻辑（比如公司净资产很高），可能核定转让收入，要求缴税。

Q2：实际出资人需要缴税吗？

A：通常不需要。因为实际出资人不是工商登记的股东，税法上不直接承担纳税义务。但如果名义股东将股权转让给第三方，实际出资人通过代持协议获得了经济利益（比如转让款高于实际出资），可能需要通过财产转让所得缴税。

Q3：怎么证明代持关系是真实的？

A：核心是证据链：①书面的《股权代持协议》（最好经过公证）；②实际出资的银行流水（备注出资款）；③公司章程、股东会决议中关于代持的约定（如有）；④实际出资人参与公司管理的证据（如会议记录、邮件往来）。

Q4：能不能通过平价转让避税？

A：风险很大。很多企业想用注册资本价转让股权（比如100万注册资本就按100万转让），避免增值部分缴税。但税务局会审核平价转让的合理性——如果公司净资产远高于注册资本，可能核定转让收入，按净资产×持股比例计算税基。

【灵活表达】税务筹划不是钻空子，而是走钢丝

股权代持解除的税务筹划，就像走钢丝——左边是税务风险，右边是法律风险，你得找到平衡点。

有些老板想简单粗暴：直接让名义股东把股权0元转让给实际出资人，以为就能避税。但别忘了，税务局有核定征收的大招——如果觉得你转让价格不合理，直接按公司净资产的1.5倍核定收入，税负可能更高。

还有些人想打擦边球：找阴阳合同，把1000万的股权写成100万转让。这更是作死行为——现在金税四期这么厉害，资金流、合同流、发票流一比对，立马露馅，补税+罚款+滞纳金，够你喝一壶的。

真正聪明的筹划，是提前布局——在公司成立时就把股权结构设计好，避免不必要的代持；如果已经有代持，早点解除，别等到注销时才临时抱佛脚。就像开车系安全带，平时觉得麻烦，出事时能救命。

【未来展望】从被动合规到主动规划，股权代持管理将迎新变革

处理完这么多案例，我越来越觉得：股权代持的税务问题，本质是管理问题——不是注销时才筹划，而是从公司成立那天起就要规划。

未来，随着金税四期的全面推行和大数据监管的加强，股权代持的隐蔽性会越来越低。企业不能再抱有侥幸心理，而是要把股权代持纳入全生命周期税务管理：从代持协议的签订，到股权变更，再到注销清算，每个环节都要留下合规痕迹。

或许有一天，股权代持会成为历史——就像挂靠经营逐渐被规范一样。但在那之前，企业能做的，就是把税务筹划从事后补救变成事前预防，让股权代持这颗定时，在注销前就变成哑弹。

毕竟，企业注销不是终点，而是终点前的最后一道坎——走好了，全身而退；走不好，满盘皆输。