这两年做跨境财税的朋友，估计都深有体会——红筹架构拆分的案子突然就多了起来。以前大家忙着走出去搭红筹，把境内资产装进境外上市主体，现在政策风向变了，不少企业又得走回来，把境外的架构拆了，境内的运营实体一注销，税务问题就跟着来了。说实话，这类案子我经手的不下20个，每次遇到都头疼，因为拆分时的账往往是一笔糊涂账，注销时稍不注意，就可能被税务局盯上，轻则补税滞纳金，重则涉及偷税风险。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊红筹架构拆分后，境内运营实体注销的税务审计建议，希望能帮大家避开这些坑。<

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注销不是一关了之：先搞懂拆分后的税务烂摊子

红筹架构拆分，说白了就是把原来装在境外上市主体里的境内资产、业务，通过股权转让、资产划转、清算等方式剥离出来，这时候境内的运营实体（比如WFOE或VIE架构下的境内运营公司）就面临注销。你以为注销就是去税务局办个手续？太天真了。拆分过程中，多少企业为了省税，做了些操作：比如把资产低价转让给关联方，或者把收入挂在个人卡上没入账，甚至两套账并行——这些历史遗留问题，在注销时都会被翻出来算总账。

我去年接了个案子，某教育行业客户，2018年搭了红筹架构，去年因为政策变化决定拆分，境内的运营公司直接申请注销。结果清算时，税务局发现他们2019年有一笔政府补助（200万）没入账，一直挂在其他应付款，这下好了，不仅要补缴25%的企业所得税（50万），还得按日加收万分之五的滞纳金——两年下来滞纳金都十几万，老板直呼没想到注销还有这茬。所以说，红筹架构拆分后，境内运营实体注销的税务审计建议，核心就八个字：提前规划、全面自查。别等清算组一成立，税务局来函了，才想起哦，好像还有笔钱没报。

税务审计的三步走：自查、调整、留痕，一步都不能少

根据我的经验，红拆分后境内实体注销的税务审计，必须分三步走，而且每步都得抠细节。

第一步：清算前地毯式自查，把家底摸清

注销税务审计的第一步，不是看报表，而是先把企业的家底摸清楚——资产、负债、所有者权益，每一项都要核对到原始凭证。尤其是红筹拆分过程中涉及的特殊事项，比如：

- 资产处置：有没有把固定资产、无形资产（比如专利、商标）低价转让给境外母公司或关联方？根据《企业所得税法》第四十一条，关联方之间的交易不符合独立交易原则的，税务机关有权调整。我见过一个企业，把账面价值1000万的厂房以500万卖给关联方，税务局直接按市场价（1200万）核定补税，还罚了款。

- 负债清理：有没有无需支付的应付款项？比如股东借款挂账多年未还，或者应付境外服务费已拆分但未支付，这些都可能被视作其他收入缴税。

- 股东投入：注册资本有没有实缴？有没有股东以借款名义抽逃出资？注销时未缴足的注册资本，需要股东补足，否则可能涉及个人所得税（股东分红或清算所得）。

这里有个小技巧：自查时最好找第三方评估机构对资产进行评估，尤其是土地、房产这些价值波动大的资产。评估报告不仅能帮你确定资产的计税基础，还能在税务局质疑时作为公允价值的依据。

第二步：清算所得计算，别漏了可扣除项

清算所得的计算，很多企业容易犯想当然的错误。根据《企业所得税法》第五十三条及其实施条例，清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。这里有几个坑：

- 清算费用：很多人以为清算费用就是注销时花的律师费、评估费，其实还包括员工的安置费用（比如经济补偿金）、清算期间的办公费、水电费等。我见过一个企业，把员工的一次性伤残就业补助金也算在清算费用里，结果税务局说这不属于合理支出，不让扣。

- 相关税费：增值税、土地增值税、印花税这些流转税，很多人只想着企业所得税，其实这些税费在计算清算所得时也能扣除。比如某制造业企业注销时，处置了一批存货，增值税13%交了，这13%的增值税就能在清算所得里扣除。

- 未弥补亏损：企业以前年度的亏损，如果是在5年法定弥补期内，在清算时还能弥补。但注意，这里的亏损是指税法认定的亏损，不是会计利润。

有个案例很典型：某科技公司拆分时，境内实体账面有未弥补亏损300万（税法认可），清算时资产处置收益1000万，清算费用50万，相关税费（增值税、土地增值税等）150万。很多人直接算1000-50-150=800万，然后按25%交200万企业所得税——其实错了！未弥补的300万要先扣，所以清算所得应该是1000-50-150-300=500万，企业所得税125万，一下子少交75万。

第三步：关联交易穿透审查，定价要公允

红筹架构拆分，最绕不开的就是关联交易。税务局最怕的就是企业通过关联交易转移利润，所以在注销审计时，关联交易绝对是重点关注对象。比如：

- 境内实体向境外母公司支付技术服务费管理费：有没有提供真实的服务？金额是不是公允？我处理过一个案子，企业每年向境外母公司支付销售额的10%作为管理费，但提供的服务就是母公司发了几封邮件，税务局直接认定为不合理分摊，调增应纳税所得额。

- 资产转让：比如境内实体把专利、商标等无形资产转让给境外关联方，定价是不是低于市场价？根据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号），如果定价不符合独立交易原则，税务局可以按再销售价格法或成本加成法调整。

这里建议企业提前准备同期资料，包括主体文档、本地文档和特殊事项文档，证明关联交易的定价是公允的。如果实在没准备，至少要有服务合同、付款凭证、成果交付证明等，不然税务局想当然地调整，你就只能吃哑巴亏了。

资产处置和员工安置：两个最容易踩雷的环节

在红筹拆分后的境内实体注销中，资产处置和员工安置是两个高频雷区，很多企业栽就栽在这两个地方。

资产处置：土地增值税和增值税的双重暴击

土地增值税是大头，尤其是对于有房产、土地的企业。根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则，转让房地产取得的增值额，需要按30%-60%的超率累进税率缴纳土地增值税。很多企业以为注销时没赚钱就不用交，其实不然——增值额=转让收入-扣除项目（地价款、开发成本、开发费用、加计扣除等），就算转让价低于原值，只要增值额为正，就可能涉及土地增值税。

我见过一个制造业企业，注销时厂房账面价值500万，市场价800万，他们以600万卖给关联方，以为低价转让就不用交土地增值税，结果税务局按600万核定收入，扣除项目（地价款+建造成本）400万，增值额200万，适用税率30%，土地增值税60万。更惨的是，他们没及时申报，滞纳金又交了十几万。

增值税方面，注意一般纳税人和小规模纳税人的区别。一般纳税人销售固定资产，按13%或9%缴纳增值税（如果是已抵扣过进项税的固定资产），小规模纳税人可能享受3%减按1%的政策。但如果是视同销售，比如把资产分给股东，也要按正常销售缴纳增值税——这点很多企业容易忽略。

员工安置：补偿金和社保的隐形雷区

员工安置看似是人事问题，其实税务风险不小。首先是经济补偿金的个税处理，根据《财政部 国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得一次性补偿收入免征个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕183号），个人取得的一次性经济补偿收入，在当地上年职工平均工资3倍以内的部分，免征个人所得税；超过3倍的部分，单独计算个人所得税，适用工资薪金所得项目。

我见过一个企业，给员工发了20万补偿金，当地上年平均工资5万，3倍是15万，超过的5万要缴个税。结果财务直接按偶然所得扣了20%的个税（4万），员工不干了，找税务局投诉，最后企业还得退税，还影响了清税进度。

其次是社保欠费问题。很多企业为了省成本，没给员工足额缴社保，注销时税务局会核查社保缴纳记录，一旦发现欠费，要么要求补缴，要么直接在清算所得里扣除应付职工薪酬——这会导致企业多缴企业所得税。我建议企业提前和社保局沟通，争取分期缴纳或减免，不然注销流程可能卡半年。

历史遗留问题：两套账和账外收入的定时

红筹架构拆分的企业，很多都有历史遗留问题，最常见的就是两套账和账外收入。比如为了少缴税，收入不入账，挂在老板个人卡上；或者成本费用用白条入账，没有发票。这些问题在平时可能相安无事，但注销时清算组要全面接管账务，税务局也会彻底核查，一旦被发现，就是偷税定性，补税、滞纳金、罚款一个都跑不了。

我处理过一个案子，某电商企业，红筹拆分时境内实体注销，税务局查发现老板个人卡收了300万营业款没入账，直接认定为隐匿收入，不仅要补25%的企业所得税（75万），还按偷税处0.5倍罚款（37.5万），滞纳金按日万分之五算，一年下来就是5万多，合计交了117.5万，老板差点哭晕在厕所。

所以我的建议是：红筹拆分前，就先把两套账合并，账外收入补报，白条换发票。虽然短期可能多缴点税，但总比注销时被一锅端强。实在来不及的，至少在清算前做个账外收入自查表，主动向税务局说明情况，争取从轻处罚——根据《税收征收管理法》第六十三条，偷税是主观故意，如果是无意识漏报，可能按未按规定申报处理，罚款轻很多。

最后一句忠告：别等火烧眉毛才想起税务审计

红筹架构拆分后，境内运营实体注销的税务审计建议，说到底就一句话：提前规划，别让拆分变成拆弹。很多企业总觉得注销是最后一步，到时候再说，殊不知拆分时的小操作，都会在注销时变成烦。我建议企业在决定拆分红筹架构时，就找专业的财税团队介入，提前做税务筹划，把资产处置、关联交易、员工安置等问题都考虑清楚，这样才能平平稳稳注销，安安心心回国。

上海加喜财税专注企业注销服务，深知财务凭证不完整、知识产权处理不当是企业注销时的两大硬伤。比如某科技企业注销时，因研发费用凭证缺失，无法享受加计扣除，清算所得虚高；还有企业将专利无偿划转给关联方，未缴增值税和企业所得税，导致税务风险。上海加喜财税（https://www.110414.com）擅长梳理历史凭证、评估知识产权税务影响，帮助企业合规清算，降低税务风险，让企业注销少踩坑、快过关。