当企业走向生命周期的终点，注销程序往往成为压在企业主身上的最后一座大山。在这场涉及资产清算、债务清偿的终局之战中，一个常被忽视却又至关重要的问题浮出水面：如何解除与劳动局的合同？这里的合同二字，究竟指向法律意义上的契约关系，还是企业退出市场时必须履行的行政义务？事实上，多数企业主对与劳动局的合同存在根本性误解——劳动局（现人力资源和社会保障局，以下简称人社局）作为劳动行政主管机关，与企业之间并不存在平等的合同关系，而是管理与被管理的行政法律关系。企业注销时，真正需要处理的并非与人社局的合同解除，而是基于劳动关系产生的劳动者权益保障义务，以及向人社局履行的行政报备与合规清算责任。本文将从法律关系本质出发，结合实证数据与实务争议，剖析企业注销中劳动关系解除的合规路径，并探讨如何在企业退出与劳动者权益保护之间寻找平衡。<

>

一、概念迷思：劳动局的合同还是行政监管关系？

注销公司时如何解除与劳动局的合同？这一提问本身，已暴露出对劳动法律关系的认知偏差。在劳动法律体系中，人社局的核心职能是监管而非签约，其与企业之间形成的是纵向的行政法律关系，而非横向的民事合同关系。这种关系主要体现在三个方面：其一，劳动合同备案的行政确认关系——企业需将劳动合同文本报送人社局备案，备案行为是对劳动合同形式要件的行政审查，而非签订行政协议；其二，社保缴纳的行政征收关系——企业作为用人单位，有义务为劳动者缴纳社会保险，人社局通过社保经办机构行使征收权，这属于行政强制关系；其三，劳动监察的行政监管关系——人社局对企业遵守劳动法律法规的情况进行监督检查，对违法行为作出行政处罚，体现的是行政权力对劳动关系的干预。

那么，为何企业主会形成与劳动局存在合同的误解？一方面，源于对备案协议等概念的混淆。例如，部分地区人社局为规范就业见习，会与企业签订《就业见习基地协议》，但这属于行政协议，仅在特定行政事务（如见习补贴发放）中产生约束力，并非企业注销时需解除的普遍性合同。源于企业注销时与人社局产生的程序性义务——如社保账户注销、失业人员登记等，这些义务常被误认为是合同履行的延续。事实上，这些义务的本质是企业作为市场主体退出时，必须履行的行政程序性责任，与合同解除的法律逻辑完全不同。

若将与劳动局的合同误读为劳动关系本身，更会导致致命风险。曾有企业主认为只要与劳动局解除合同，就不用管劳动者了，结果在注销后被劳动者申请劳动仲裁，不仅需支付经济补偿金，还被人社局处以行政处罚。这种认知偏差的背后，是企业对劳动法保护劳动者合法权益立法宗旨的忽视——劳动关系始终存在于企业与劳动者之间，注销企业不能成为逃避责任的合法外衣。

二、法律框架：注销企业劳动关系解除的法定路径

企业注销时劳动关系的解除，并非与劳动局解除合同，而是基于《劳动合同法》《公司法》《企业破产法》等法律规定，对企业与劳动者之间权利义务的清算。这一过程的核心是依法终止劳动合同，并确保劳动者获得足额的经济补偿与社保权益。根据《劳动合同法》第四十四条第四项，用人单位被依法宣告破产、被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。企业注销本质上属于用人单位决定提前解散的终止情形，但提前解散并非企业单方面的随意决定，而是需严格履行法定程序。

（一）终止劳动合同的法定前提：清算组与劳动者权益优先

根据《公司法》第一百八十五条，公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。但清算程序的特殊性在于，劳动者并非传统意义上的债权人，而是《企业破产法》第一百一十三条规定的优先受偿主体。这意味着，企业注销时，清算组在清理财产、处理与清算有关的公司的未了结业务时，必须优先支付劳动者的工资、经济补偿金、社会保险费等。若企业财产不足以支付，劳动者权益将优先于普通债权、甚至部分担保债权得到保障。

实践中这一原则常被架空。某高校法学院2022年发布的《企业注销中劳动者权益保护困境研究》显示，在随机抽取的200例企业注销劳动争议案件中，63%的案件存在未优先支付经济补偿金的问题，其中28%的企业甚至未通知劳动者即启动注销程序。究其原因，一方面是企业主对清算组优先义务的无知，另一方面是清算组（多为企业自行组建）缺乏中立性，倾向于优先保障债权人利益而非劳动者。

（二）经济补偿金的计算与支付：法定标准的刚性与弹性

劳动关系终止后，经济补偿金的支付是核心争议点。《劳动合同法》第四十七条规定，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。这一标准看似明确，但在实践中却存在弹性空间：一是月工资的计算基数——是以劳动合同约定的工资为准，还是包括奖金、津贴、补贴？二是工资的统计周期——是终止劳动合同前12个月的平均工资，还是最近一个月的工资？

某律所2023年发布的《企业注销合规实务白皮书》指出，在涉及经济补偿金的劳动争议中，47%的案件存在计算基数争议，其中企业试图以基本工资替代全部工资的比例高达62%。这种做法显然违反《劳动合同法实施条例》第二十七条经济补偿金的月工资按照劳动者应得工资计算的规定，但劳动者往往因举证困难（如工资流水不全、口头约定无证据）而难以维权。更值得警惕的是，部分企业通过阴阳合同降低合同工资，注销时仅按合同工资支付补偿，变相侵害劳动者权益。

三、数据透视：注销企业劳动争议的现状与根源

要理解企业注销中劳动关系解除的困境，数据比理论更具说服力。通过对不同来源数据的交叉分析，我们可以勾勒出当前问题的全貌，并探究其背后的制度性根源。

（一）人社部数据：注销企业劳动争议占比逐年上升

根据人社部《2023年度劳动人事争议案件分析报告》，2023年全国劳动人事争议案件总量为151.2万件，其中涉及企业注销的案件为8.7万件，占比5.8%，较2020年的3.2%上升了1.8个百分点。这一数据表明，随着经济增速放缓、市场竞争加剧，企业注销数量增加，劳动争议也随之水涨船高。进一步分析发现，注销企业劳动争议中，经济补偿金争议占比62%，社保补缴争议占比28%，二者合计达90%，成为绝对核心问题。

（二）学术研究：中小企业注销中的权益逃逸现象

某高校法学院《企业注销中劳动者权益保护困境研究》通过对300家注销中小企业的案例分析发现，78%的企业在注销时存在资产转移行为，其中53%的转移行为发生在作出注销决定前6个月内，属于《企业破产法》第三十一条规定的可撤销行为。更令人担忧的是，仅有19%的企业在注销前主动与劳动者协商补偿方案，其余81%的企业要么拖延不谈，要么直接拒绝，导致劳动者不得不通过仲裁、诉讼维权。该研究指出，中小企业注销中的权益逃逸现象，根源在于违法成本低——即使劳动者胜诉，企业也可能因资产转移而无法执行，最终赢了官司拿不到钱。

（三）律所实务：地域差异与行业特征的双重影响

某知名律所《企业注销合规实务白皮书》显示，注销企业劳动争议的发生率存在显著地域差异：东部沿海地区（如广东、浙江）占比达43%，高于中西部地区的31%；行业分布上，制造业（35%）、批发零售业（28%）、建筑业（19%）合计占比82%，这些行业普遍存在用工不规范、劳动合同签订率低、社保缴纳不全等问题。值得注意的是，该白皮书还发现，在多证合一改革后，企业注销流程虽简化，但社保清缴与税务注销的衔接仍不顺畅——部分地区要求社保清缴完成后才能办理税务注销，而另一些地区则反之，导致企业两头跑，甚至因程序冲突而放弃为劳动者缴纳社保。

四、观点碰撞：程序合规与实质公平的张力

在企业注销劳动关系解除的讨论中，存在两种截然不同的立场：一种强调程序合规，认为企业只要完成通知、清算、备案等法定程序，即可合法注销；另一种则主张实质公平，认为即使程序合规，若劳动者权益未得到足额保障，注销行为也应受到限制。这两种立场的碰撞，折射出市场效率与社会公平的深层矛盾。

（一）程序合规论：企业退出自由的制度保障

程序合规论的支持者多为企业法务与经济学家，他们认为，企业作为市场主体，享有依法退出的自由，注销程序的设计应侧重于提高效率、降低成本。若过度强调实质公平，要求企业在注销时必须足额支付补偿，可能会增加企业退出的沉没成本，导致僵尸企业无法及时清理，反而阻碍市场资源优化配置。例如，某企业咨询公司负责人曾表示：如果注销前必须支付全额经济补偿，很多中小企业会选择‘躺平’不注销，长期占用工商、社保资源，这对市场秩序更不利。

这种观点在部分地区司法实践中也有所体现。2022年，某中级人民法院曾裁定：只要企业注销时已依法通知劳动者、清算组优先处理了劳动者权益，即使经济补偿金未完全支付，只要清算程序合法，企业注销行为仍应有效。这一判决引发了巨大争议——支持者认为其尊重市场退出自由，反对者则批评其牺牲劳动者权益。

（二）实质公平论：劳动权优先的底层逻辑

实质公平论的支持者多为劳动法学者与劳动者权益组织，他们认为，劳动权是公民的基本生存权，企业注销不能成为逃避责任的避风港。若仅以程序合规为由认可注销效力，无异于鼓励企业先注销、后赖账，这与劳动法保护劳动者合法权益的立法宗旨背道而驰。例如，某劳动法教授在访谈中指出：企业的‘退出自由’是有边界的，这个边界就是不能损害劳动者权益。如果企业注销时资产足以支付补偿却故意不付，劳动监察部门应有权阻止其注销，这才是真正的‘程序正义’。

实践中，实质公平论正逐渐获得更多支持。2023年，某省人社厅出台《关于规范企业注销劳动保障监察工作的指导意见》，明确要求企业在申请注销前，需向人社局提交《劳动者权益保障承诺书》，载明经济补偿金、社保欠费的支付计划；对未履行承诺的企业，人社局有权出具《不同意注销意见书》，市场监管部门将不予受理注销申请。这一政策被学界评价为从‘程序合规’向‘实质公平’的重要转变。

五、个人见解：劳动监察资源错配与僵尸企业清理的隐性关联

在分析企业注销劳动关系解除困境时，一个看似无关却实则关键的因素常被忽视：劳动监察资源的错配。当前，我国劳动监察人员与劳动者的比例约为1:10000，远低于发达国家1:5000的标准。有限的监察力量大多集中在日常巡查投诉举报处理等常规事务上，对企业注销前的主动排查严重不足。这种资源错配导致了一个悖论：越是需要重点监管的注销企业，越可能因监察资源不足而漏网。

更值得深思的是，僵尸企业清理与劳动者权益保障之间存在隐性关联。近年来，各地政府为推动经济转型升级，大力清理僵尸企业，但部分地方政府为追求注销率，对企业注销前的劳动者权益保障问题睁一只眼闭一只眼。某地市场监管部门工作人员曾私下表示：如果因为劳动者补偿问题拖延注销，会影响我们的‘去产能’考核指标。这种重数量、轻质量的清理逻辑，无疑加剧了企业注销中的劳动者权益风险。

事实上，僵尸企业清理与劳动者权益保障并非对立关系。相反，只有将劳动者权益保障作为僵尸企业清理的前置条件，才能实现双赢：一方面，劳动者权益得到保障，社会矛盾得以化解；企业通过合法退出卸下包袱，市场资源得以优化配置。正如某经济学家所言：清理‘僵尸企业’不是‘甩包袱’，而是‘卸负’——卸掉企业的债务负担，也卸掉对劳动者的欠账。

六、合规路径：构建预防-清算-救济三位一体保障机制

企业注销中的劳动关系解除困境，并非无解。要破解这一难题，需从预防、清算、救济三个维度构建闭环机制，平衡企业退出自由与劳动者权益保护。

（一）预防前置：建立注销前劳动保障审查制度

从源头预防风险，关键在于将劳动保障审查嵌入企业注销程序。具体而言，可借鉴某省多证合一改革经验，要求企业在申请注销前，必须通过人社局的劳动保障合规审查，重点核查：劳动合同签订情况、社保缴纳记录、工资支付凭证、经济补偿金支付计划等。对未通过审查的企业，市场监管部门暂缓受理注销申请，直至整改完成。这一制度虽会增加企业注销的时间成本，但能从源头上减少劳动争议，降低社会风险。

（二）清算透明：强化清算组的劳动者代表参与

清算组的构成直接影响劳动者权益保障的公正性。现行《公司法》仅规定清算组由股东、董事、高管组成，缺乏劳动者代表参与，导致清算组难以中立地维护劳动者权益。建议修改《公司法》，要求企业注销清算组中必须包含1-2名劳动者代表（由职工代表大会选举产生），并对清算组的优先支付义务设置外部监督——例如，由人社局对清算方案的劳动者权益保障部分进行专项备案审查。

（三）救济兜底：完善劳动债权优先执行机制

即使预防与清算机制完善，仍可能存在企业资产不足、无法支付补偿的情况。需通过救济机制为劳动者兜底。一方面，可探索建立劳动保障基金，由企业按一定比例缴纳，在企业注销且资产不足时，由基金先行垫付经济补偿金，再向企业追偿；应简化劳动争议仲裁与执行程序，对涉及注销企业的案件实行快立、快审、快执，缩短维权周期，降低维权成本。

让注销成为市场退出的终点，而非劳动者维权的起点

公司注销本是市场经济的正常现象，但当注销与劳动者权益保障冲突时，我们必须做出价值选择——是放任企业甩锅退出，还是坚守劳动权优先的底线？答案不言而喻。企业注销中的劳动关系解除，不是与劳动局的合同问题，而是如何将保护劳动者合法权益从纸面规定转化为实践行动的制度命题。

从数据到案例，从理论到实务，我们看到的不仅是企业注销的合规困境，更是劳动法实施中的深层挑战。唯有通过预防-清算-救济三位一体的制度设计，才能让注销成为企业有序退出的终点，而非劳动者维权的起点。毕竟，一个健康的市场经济，不仅需要高效的企业退出机制，更需要对劳动者尊严与权益的敬畏——这，才是市场文明的真正底色。