虚拟访谈：上海企业集团母公司注销，子公司债务仲裁申请书提交材料全解析<

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【访谈场景】

时间：2023年10月18日下午

地点：上海市某律所会议室（阳光透过百叶窗，桌上散落着几份《企业注销登记申请书》和仲裁案例汇编）

访谈者：陈默（财经媒体记者，专注企业合规与商事纠纷）

受访者：

1. 李维：上海某知名律所合伙人， specializing in corporate restructuring and arbitration，处理过20余起母公司注销后子公司债务纠纷案。

2. 张岚：某上海科技集团子公司法务总监，亲身经历母公司注销及子公司债务仲裁全过程。

3. 王建国：某供应链公司创始人，作为债权人通过仲裁成功追回母公司注销后子公司拖欠的货款。

【访谈实录】

第一部分：专家视角——法律框架与材料清单

陈默：李律师您好，最近上海不少企业集团因战略调整注销母公司，这引发了一个普遍问题：母公司注销后，子公司的债务由谁承担？债权人如果想通过仲裁维权，提交的材料有哪些核心要点？

李维：（轻轻敲了敲桌面）这个问题要分两层看。法律上母子公司是独立法人，母公司注销原则上不直接导致子公司债务承担。但实践中，如果母公司利用注销逃避债务，比如未依法清算、抽逃子公司资金，债权人可主张法人人格否认，要求母公司股东或清算组承担责任。至于仲裁材料，核心是证明债务存在+证明主体适格+证明仲裁管辖有效三大模块。

陈默：能具体拆解一下吗？比如证明债务存在需要哪些材料？

李维：基础材料包括书面合同、发票、付款凭证、对账单、催款记录等。如果是借款合同，还要看是否约定了利息和违约金；如果是服务合同，需提供验收证明。去年我们处理过一个案子，债权人只有合同没有付款凭证，差点被仲裁委以证据链不完整驳回，最后通过银行流水补全了转账记录才挽回局面。

陈默：那证明主体适格呢？子公司作为被申请人，是否需要额外证明其与母公司的关系？

李维：（点头）这是关键！很多债权人会忽略这一点。需要提交子公司的工商登记档案（含股东名册、章程）、母公司注销时的清算报告、子公司财产归属证明。如果母公司注销时未妥善处理子公司债务，债权人可申请调取工商局的注销档案，证明清算组存在过错。比如我们代理过一个案子，通过调取母公司注销时的《清算报告》，发现清算组未通知子公司已知债权人，最终法院支持了仲裁裁决的执行。

陈默：仲裁协议也是重点吧？如果合同里没写仲裁条款，怎么办？

李维：（抬手看了看表）对，仲裁协议是管辖门钥匙。如果合同中有明确仲裁条款，直接按条款约定提交；如果没有，需在仲裁申请书中注明双方事后达成补充仲裁协议，并附上双方签字的确认函。实践中最麻烦的是主合同有仲裁条款，补充协议没有，这种情况下要看条款是否涵盖补充协议，或者能否通过对方应诉行为推定管辖——比如去年有个案子，被申请人收到仲裁通知后未提管辖异议，就被视为接受仲裁管辖了。

陈默：最后一个问题，这些材料是否需要公证或翻译？如果涉及境外子公司呢？

李维：境内材料一般不需要公证，但涉及境外证据（比如境外母公司的注销文件），需办理公证及认证手续，部分情况下还需翻译成中文并附译本。对了，提醒一句：所有材料最好准备原件+复印件，仲裁委审核原件后退回复印件，开庭时需携带原件质证。

第二部分：从业者视角——实操中的坑与解

陈默：张总监您好，作为子公司法务，您亲身经历了母公司注销的过程。当时子公司是如何应对债权人追债的？在准备仲裁材料时，遇到过哪些实际困难？

张岚：（叹了口气）别提了，母公司去年注销时，我们子公司直接被推到前线。有20多个债权人上门，有的要钱，有的要设备，还有的直接起诉。我们法务部连续加班一个月，核心就是理清债务、固定证据、守住程序底线。最难的是材料梳理——母公司遗留的合同档案不全，有些2018年的合同只有扫描件没有原件，还有几笔债务是口头约定，连书面凭证都没有。

陈默：那你们怎么解决这些问题的？最后有没有债权人通过仲裁维权？

张岚：我们发动业务部门翻旧台账，找财务要银行流水，甚至联系了离职的老员工回忆业务细节。有个300万的货款，合同丢了，但我们找到了送货单、客户签收记录和微信催聊天记录，最后仲裁委认可了证据链。确实有5个债权人提了仲裁，我们都是按李律师说的三大模块准备材料，其中3个和解了，2个仲裁裁决我们都认了，毕竟债务是事实。

陈默：母公司注销时，子公司是否需要承担清算责任？当时有没有提前做风险预案？

张岚：（喝了口咖啡）清算责任！这个太重要了。母公司注销前，我们子公司专门开了股东会，形成《债务清偿方案》，明确哪些债务由子公司直接偿还，哪些是母公司遗留债务需通过清算组处理。我们还把方案通知了所有已知债权人，发了EMS留底。后来有个债权人没收到通知，起诉子公司，我们拿出快递签收记录和股东会决议，法院驳回了他的诉讼请求。

陈默：给其他企业提个醒的话，您觉得最关键的一步是什么？

张岚：提前梳理，别等注销了才手忙脚乱。我们母公司注销前半年，我们就开始做债务体检，列出债务清单、债权人名单、合同履行情况，甚至准备了《风险应对手册》。现在想想，这步省了我们至少80%的麻烦。所有对外沟通一定要留痕，邮件、微信、录音，哪怕是口头承诺，事后也要补书面确认——别问我怎么知道的，血的教训啊！

第三部分：受益者视角——债权人如何破局

陈默：王总您好，作为债权人，您是如何追回母公司注销后子公司拖欠的货款的？当时在准备仲裁材料时，您最担心什么？

王建国：（拍了下大腿）别提了，2021年那会儿，我们给上海某集团子公司供货，母公司突然说要注销，子公司负责人说钱找母公司要去，母公司清算组说子公司是独立的，找子公司去。我们货款拖了18个月，最后没办法，找了律师申请仲裁。

陈默：您当时准备了哪些材料？有没有遇到卡脖子的问题？

王建国：材料就是老三样：合同、送货单、对账单。但问题来了——子公司说对账单上没盖章，不算数；母公司清算组说我们没收到你们的债权申报，注销程序合法。后来律师教我们，去工商局调了母公司的《注销登记备案通知书》，发现上面写着债务已清偿，但我们根本没收到钱！然后我们又调了子公司的工商档案，发现母公司是子公司唯一股东，而且母公司注销时，子公司账上还有200多万流动资金。

陈默：这些材料如何帮助您打赢仲裁？

王建国：（眼睛一亮）关键就在这儿！仲裁申请书写请求裁决被申请人（子公司）支付货款及违约金的加了一条请求裁决被申请人母公司清算组在未清偿债务范围内承担连带责任。开庭时，我们拿出了工商档案证明母子公司关系，用子公司账上资金证明有能力偿还但拒不偿还，最后仲裁委不仅支持了货款，还判了利息和律师费。

陈默：给其他债权人一些建议吧，遇到这种情况第一步该做什么？

王建国：别吵，赶紧留证据+查工商！我们一开始天天跟子公司吵架，后来律师说吵没用，证据说话。所以第一步，把所有沟通记录保存好，电话录音、微信聊天，甚至上门催款时拍个视频（注意别违法）。第二步，立刻去国家企业信用信息公示系统查母子公司关系、股东信息、清算报告——这些信息都是公开的，能帮你找到责任主体。第三步，别拖！仲裁有时效，一般是3年，母公司注销后更要抓紧，不然资产被转移了，赢了也拿不到钱。

【访谈者总结】

三个小时的访谈下来，我最大的感受是：母公司注销绝非一销了之，背后是复杂的法律关系和实操风险。对债权人而言，证据意识和程序意识是维权双翼——既要固定债务存在的证据链，也要理清仲裁管辖和主体适格的逻辑；对企业而言，合规清算和风险前置是底线，提前梳理债务、规范清算程序，才能避免子公司陷入被追债的被动局面。

正如李律师所言：法律保护的是‘守规矩的人’，无论是债权人还是企业，只有尊重规则、用好规则，才能在纠纷中占据主动。而张总监和王总的故事则印证了一个朴素的道理：商业社会里，没有孤立的债务，只有环环相扣的责任。当母公司注销的浪潮退去，留下的不仅是工商档案上的注销记录，更是对每一个市场参与者的法律拷问——你，守规矩了吗？