上海公司清算决议无法形成，怎么办？——企业服务新手与财税专家对话实录<

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【场景设定】

某企业服务公司办公室，新手小李拿着一份文件眉头紧锁，资深财税专家张姐（13年经验）正在整理资料。小李鼓起勇气凑了过去。

小李：（声音有点紧张）张姐，我手里有个急单，上海一家贸易公司，三个股东，想清算注销，但开了三次股东会，都没形成清算决议，有两个股东同意，一个死活不同意。客户天天催，我翻了好几天资料，还是不知道从哪儿下手……是不是我太笨了？

张姐：（抬头笑了笑，放下手中的笔）哎哟，小李，这叫什么笨啊？我刚入行那会儿，遇到股东吵架的案子，比你还慌呢。来，坐下慢慢说，把具体情况跟我唠唠。

小李：（松了口气，坐下）公司叫上海XX贸易公司，三个股东，A占股51%，B占股30%，C占股19%。A和B想清算，因为公司好几年没业务了，放着也是放着；C不同意，说公司还有点存货，万一以后行情好了还能卖钱，而且他担心清算费用不够，怕自己还要再掏钱。前两次股东会，C直接没来；第三次来了，但全程反对，最后决议没通过。现在供应商催着要货款，公司账户里就剩5万块，愁死人了。

张姐：（点点头，喝了口水）嗯，这个问题啊，在企业服务里太常见了，就像三个室友想分家，一个非说柜子里还有宝贝，不让拆柜子。你先别急，咱们一步步捋。

一、先搞清楚：什么是清算决议？为什么非要它？

小李：张姐，我其实有点懵……清算决议到底是个啥？为啥没它就清算不了？我查了《公司法》，只说解散需要股东会决议，但清算决议是不是一回事啊？

张姐：（忍不住笑了）你这问题问得傻得可爱，但确实是新手最容易混淆的点！让我想想怎么解释……（手指敲了敲桌子）你把公司清算想象成给病人做手术：

- 解散决议是确诊病人需要手术——股东们一致同意公司不行了，得注销；

- 清算组决议是确定手术团队——选谁来当主刀医生（清算组负责人）、护士（清算组成员）；

- 清算方案决议是制定手术方案——资产怎么卖、债务怎么还、剩余钱怎么分。

通常咱们说的清算决议无法形成，大概率是指清算方案决议没通过——就像手术方案定了，但家属（股东）对切哪里怎么缝吵起来了，手术就做不了。

小李：（恍然大悟）哦！原来不是要不要清算的分歧，是怎么清算的分歧！那C股东反对的，其实是具体的清算方案？

张姐：对喽！你刚才说C担心清算费用不够和存货处理，这就是核心矛盾点。我2012年刚做这行时，也犯过这错误——遇到股东吵架，直接劝大家各退一步，结果客户说张会计，你根本不知道我们吵的是啥！后来才明白，得先搞清楚反对的根儿在哪，不然说再多都是白费劲。

二、清算决议无法形成，拖着不管会怎样？

小李：那现在决议没形成，公司就一直拖着？客户说账户里就剩5万块，供应商天天上门，这样下去会不会有更大风险？

张姐：（表情严肃了些）哎哟，可千万别拖！这就像家里水管漏了，不修反而往里接水，越拖窟窿越大。具体来说，有三大风险：

第一，罚款+信用危机。《公司法》规定，公司解散后没清算的，由股东对公司债务承担连带责任。而且上海这边，市场监管局对僵尸企业查得很严，长期没年报、没业务，会被吊销营业执照，法定代表人、股东还会进失信名单——以后坐高铁、孩子上学都受影响。

小李：（惊讶）连股东个人都会受影响？我还以为只是公司出问题……

张姐：可不是嘛！我去年遇到一个案子，股东觉得公司没钱注销就放着吧，结果公司欠了供应商20万，供应商把公司和三个股东一起告了，法院判股东连带赔偿，房子差点被拍卖。那时候股东才哭着说早知道还不如当初好好清算。

第二，资产贬值。你客户公司还有存货吧？放着不管，要么过期，要么贬值。我见过有公司的存货是电子产品，放了三年，从值5万变成值5千，最后清算组只能当废品卖，C股东想留着卖钱的心思，反而让资产缩水了。

第三，清算成本更高。现在公司账户有5万，但如果拖着产生更多利息、滞纳金，甚至诉讼费，最后可能连5万都不够，股东还得倒贴。

小李：（赶紧记笔记）原来风险这么大……那必须得推动决议形成，不能再拖了！

三、怎么推动？新手必学的沟通三步法

小李：那具体怎么推动呢？我总不能天天去给股东当和事佬吧？

张姐：（摆摆手）不用你天天去，但得用对方法。我总结了个沟通三步法，你记一下：

第一步：单独聊，别在会上吵——搞清楚反对的真实理由

股东会上吵得再凶，可能都是表面功夫，真实想法藏在心里。你得像侦探一样，单独找每个股东聊，尤其是反对的C股东。

比如C说担心清算费用不够，你可以问：C总，您是怕清算过程中不够还债，还是怕清算组乱花钱？如果是前者，咱们可以先请会计师事务所做个清算审计，把资产、负债都算清楚；如果是后者，咱们可以在清算方案里写清楚‘每一笔支出需要股东签字确认’，您看行吗？

我2015年遇到一个案子，股东D反对清算，说公司还有块地，后来单独聊才知道，他怕其他股东把地低价卖了，自己分不到钱。后来我们在清算方案里加了土地评估必须找第三方机构，评估报告需全体股东签字，他才放心。

小李：哦！原来单独聊是为了挖出真实顾虑，而不是听他说什么就信什么。

张姐：对！新手最容易犯的错误就是听风就是雨，股东说我怕钱不够，你就急着说我们保证够钱，结果他心里想的其实是我怕你们贪污。得把顾虑具体化，才能对症下药。

第二步：用数据说话，别讲大道理——做一份可视化清算方案

很多股东反对，是因为心里没底，觉得你们说的都是空话。这时候你得拿出实锤——一份简单的清算方案，最好用表格列清楚：

| 项目 | 金额/情况 | 说明 |

|------|-----------|------|

| 货币资金 | 5万元 | 公司账户余额 |

| 存货 | 预估8万元（附清单） | 例如：A商品3万件，单价2元；B商品1万件，单价5元 |

| 应付账款 | 12万元 | 供应商明细（附清单） |

| 清算费用 | 预估3万元 | 包括审计费1万、公告费0.5万、清算组报酬1.5万 |

| 可分配剩余财产 | -3万元 | 5万+8万-12万-3万=-3万（即资不抵债，股东无需再出资） |

你看，这样一列，C股东就明白了：哦，原来公司资不抵债，我不用再掏钱，而且存货就算留着卖，也不够还债，还不如早点清算，省得天天被供应商催。

小李：表格比文字直观多了！我之前给客户写的方案，全是长篇大论，估计他们都没耐心看……

张姐：（笑）谁看那么长的啊！股东都是结果导向，只关心我能分多少钱我要不要再掏钱。你把钱的问题说清楚，比说100句对公司好都有用。我带的新手，一开始都爱写为了公司长远发展维护股东利益，结果客户说张会计，我不管长远，我就要现在看到钱。

第三步：找中间人，别自己硬扛——必要时引入第三方

如果单独聊、做方案都不行，股东还是僵持不下，那就得找中间人了。这个中间人可以是：

- 律师：如果股东涉及个人恩怨（比如A和B之前有矛盾），律师从法律角度分析不清算的后果，比你说10遍都有用。我见过律师一句话就让股东松口：您再不同意，供应商起诉后，您不仅要还钱，还要承担诉讼费，到时候可能连房子都保不住。

- 会计师事务所：如果股东对资产评估有争议，找第三方事务所评估，出具报告，大家就没话说。我有个客户，两个股东对存货价值吵了半年，后来找了上海本地一家事务所评估，报告一出，双方都服了。

- 行业协会/老熟人：如果是老哥们创业，吵架不好意思撕破脸，可以找共同认识的行业前辈劝劝。我2010年遇到一个案子，三个股东是大学同学，清算时闹翻，后来我请他们的导师出面，导师说你们当年创业时说有福同享，有难同当，现在公司倒了，连一起面对的勇气都没有了？三人当场就哭了，第二天就签了决议。

小李：原来还有这么多潜规则……我还以为只能靠我自己劝呢！

四、如果实在谈不拢，还有最后一招：司法清算

小李：张姐，如果三步走下来，C还是不同意，怎么办？难道真的没办法了？

张姐：（叹了口气，然后眼睛一亮）别急，还有终极武器——司法清算！就是向法院申请，由法院指定清算组来清算。

不过司法清算不是随便就能申请的，得满足两个条件：

1. 公司解散后，逾期不成立清算组，或者成立清算组后不清算的；

2. 公司解散后，恶意处置财产，或者未经清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的。

你客户这个情况，属于股东会决议无法形成，导致清算组无法成立，符合第一个条件。申请流程也不复杂：

- 准备材料：公司营业执照、股东会决议（即使没通过，也要提供召开会议但未形成决议的证明）、申请书（写明申请理由，比如股东C不同意清算，导致公司无法清算）；

- 向公司住所地法院提交（比如公司注册在浦东，就去浦东法院）；

- 法院受理后，会裁定是否受理，如果受理，就会指定清算组（清算组成员通常由律师、会计师、法院工作人员组成）。

小李：司法清算是不是很麻烦？费用高不高？

张姐：比自行清算麻烦一点，但比拖着不管强。费用方面，清算费用由公司财产承担，如果公司资不抵债（就像你客户这种情况），清算组会先处理资产还债，不够的话就不用股东再出了。而且司法清算有个好处——不用股东同意，法院指定了清算组，就得按程序来，C股东再反对也没用。

我2018年遇到一个案子，股东三个，两个想清算，一个不同意，最后我们帮客户申请了司法清算，法院指定的清算组把存货卖了，还了供应商8万，剩下的钱按股权分了，C股东虽然不高兴，但也只能接受。

五、给新手的避坑指南

小李：（拿出小本本，准备记重点）张姐，最后再问几个傻问题吧：以后遇到类似情况，我一定要注意什么？

张姐：（笑）哪有什么傻问题，都是学费！我给你总结三个避坑点：

第一：别劝股东感情用事，要讲利益。很多新手会说大家都是朋友，别为这点钱伤和气，没用！股东最关心的是我能得到什么我要失去什么。你把利益讲清楚，比劝100句感情深都管用。

第二：清算方案一定要留后路。比如清算费用预估3万，最好写成不超过5万，因为实际清算中可能会有意外支出（比如突然冒出来的债务）。我见过有新手写死清算费用2万，结果过程中发现还有1万债务没算，股东又吵起来，最后还得重新谈。

第三：全程保留证据。股东会通知、会议记录、聊天记录、邮件……所有沟通都要留痕。万一以后股东反悔说我没说过这话，你有证据就能保护自己。我有个客户，清算后股东C说我没同意清算方案，结果我们拿出了微信聊天记录（他说行吧，你们看着办），法院判他败诉。

小李：（长舒一口气）听完张姐的话，我感觉思路清晰多了！原来不是没办法，而是没找对方法。

张姐：（拍拍小李的肩膀）你看，你今天能问出怎么办，而不是直接告诉客户我没辙，就已经比很多新手强了。企业服务这行，最怕的就是怕麻烦——怕股东吵架，怕流程复杂，怕承担责任。但你要记住，每个麻烦的案子，都是你成长的阶梯。

我当年刚入行时，遇到股东吵架，吓得不敢接电话，现在呢？人家吵架，我还能一边泡茶一边当调解员。慢慢来，多总结，多问，下次你就是能帮客户拆的高手了！

小李：（眼睛亮亮的）谢谢张姐！我这就去单独找客户聊，先把C股东的真实顾虑挖出来！

张姐：（笑着挥手）去吧！遇到问题随时来找我，咱们一起琢磨，没有过不去的坎儿！

【对话尾声】

小李拿着笔记本走出办公室，脚步轻快了许多。窗外的阳光照进来，照在企业服务，用心沟通的标语上，也照在每一个为企业解决难题的服务者身上。或许，这就是企业服务的意义——不仅是解决法律和财税问题，更是用专业和耐心，帮企业在分家时少些纷争，多些体面。