上周有个老客户，做机械制造的，公司准备合并到集团下属的新公司，然后注销老主体。找我喝茶的时候说：王老师，这合并注销不就是换个名字、走个流程嘛，还能有啥税务风险？我当时就笑了，这问题问的，就像问开车系安全带会不会太麻烦——等出事了才知道多重要。 <

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说实话，我干财税这行20年，见过的企业合并注销翻车的，十个里有八个是栽在自以为没事上。很多老板觉得，公司都注销了，税务问题一了百了，但税务局可不这么想。合并注销税务审计，本质上是给企业税务合规做终极大考，平时经营里的小毛病，这时候都可能被放大成致命伤。今天我就结合几个真实案例，跟大家聊聊企业合并注销税务审计里，那些最容易踩的税务坑。

资产处置：别让账面价值骗了你

企业合并或注销时，资产处置是绕不开的一环，也是税务风险的高发区。最常见的坑，就是按账面价值处置想当然。

我之前接过一个案子，某食品公司要注销，账上有台生产设备，原值100万，已经折旧了60万，账面净值40万。老板觉得：这设备用了好几年，不值钱了，直接按40万卖给关联公司吧，省得麻烦。结果税务审计时，税务局直接指出问题：设备的市场评估价其实是80万，你们按40万转让，属于明显无正当理由的低价转让，要按80万确认收入，补缴企业所得税20万，还有滞纳金。

为啥？因为《企业所得税法》规定，企业处置资产，如果出售价格低于公允价值，又没有合理理由，税务局有权进行纳税调整。很多企业觉得这是我自己的公司，低价卖怎么了，但在税务局眼里，关联交易最容易利益输送，税务风险直接拉满。

还有更隐蔽的，比如不动产处置。我见过一个贸易公司注销时，把自有厂房（原值500万，评估值1200万）直接无偿划转给股东，想着反正公司注销了，厂房给股东也合理。结果呢？土地增值税、增值税、企业所得税全被补上——土地增值部分要交30%-60%的土地增值税，增值税按销售不动产计征，企业所得税清算时还要确认700万所得。老板当时就懵了：无偿划转也不行？

其实根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），企业重组资产转让，符合特殊重组条件的才能递延纳税，但必须满足合理商业目的等5个条件，无偿划转基本不可能达标。所以啊，资产处置别想走捷径，公允价值、税收优惠、政策条件，一样都不能少。

债务清偿与坏账损失：证据链比账面数字更重要

企业注销时，债务清偿和坏账损失的确认，也是税务审计的重点。很多企业觉得账上挂了应收款，收不回来直接核销就行，但税务局认的是证据，不是你说。

我之前帮过一个科技公司做注销审计，账上有笔200万的应收账款，挂了3年，客户早就联系不上了。公司财务直接做了坏账损失，企业所得税税前扣除。结果税务局稽查时，要求提供催收记录、客户破产证明、法律诉讼材料等证据，公司啥都拿不出来，只能调增应纳税所得额，补税50万，还罚了款。

其实《企业所得税税前扣除凭证管理办法》早就说了，企业损失税前扣除，必须取得外部凭证和内部凭证。外部凭证比如法院的判决书、工商部门的注销证明，内部凭证要有催收记录、责任人说明、董事会决议等。光在账上做个分录，说收不回来了，税务局怎么可能认？

还有债务清偿的坑。我见过一个建材公司注销时，欠供应商300万，股东说公司没钱还，用我的个人房产抵债吧。结果税务审计时，这笔以物抵债被认定为股东取得分红，股东要交20%的个税，公司还要确认债务重组所得。老板后来才明白：抵债不是直接给东西就完了，税务上要分‘清偿债务’和‘分配利润’，完全是两码事。

所以啊，债务清偿和坏账损失，别光盯着账面数字，证据链才是护身符。平时经营时就要规范管理，该催收的催收，该走法律程序的走程序，不然注销时哑巴吃黄连，有苦说不出。

清算所得与股东个税：最后一哆嗦最容易出岔子

企业注销的终极大考，是清算所得的计算和股东个税的缴纳。很多企业前面都处理得挺好，最后栽在清算所得和股东分红上。

清算所得说白了，就是企业注销前，把所有资产卖了、债务还了、费用扣了，剩下的钱交完所得税，再分给股东。这里的风险，一是少计收入，二是多列费用，三是股东个税没交。

我之前接了个案子，某服装公司注销时，账面有其他应付款100万，是老板之前从公司借的款。清算时财务直接把这100万扣除了，说老板还钱了。结果税务局指出：这是股东借款，不符合合理性费用扣除条件，要并入清算所得，补缴企业所得税25万，老板还要交20%的个税。

为啥？因为《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定，投资者从企业借款，年度终了后不还，又未用于企业生产经营的，要视为股息红利，按20%交个税。注销时更是如此，老板借的钱只要没还，基本都要交个税。

还有更坑的。我见过一个电商公司，注销时账面有未分配利润500万，股东决定不直接分红，而是用这500万买新公司的股权。老板觉得：钱没落袋，应该不用交个税吧？结果税务审计时，税务局认定为股东取得股权支付，属于个人取得应税所得，还是要按股息红利交100万个税。

其实根据《个人所得税法》，股东从企业取得的所得，不管是现金、实物还是股权，都属于股息红利所得，都要交20%个税。很多企业想绕道避税，但税务局对关联交易不合理安排盯得很紧，最后往往是偷鸡不成蚀把米。

历史遗留问题：旧账翻出来，谁也躲不掉

企业合并注销时，最让人头疼的，往往是历史遗留问题。以前年度的税务处理不规范，平时没事，一合并注销全暴露了。

我之前帮一个化工企业做合并审计，发现2018年有一笔其他业务收入200万，没开发票，直接挂了预收账款。老板当时觉得客户不要发票，省点税，结果合并审计时，这笔收入被要求补缴增值税26万、企业所得税50万，还有滞纳金。

其实《税收征收管理法》规定，偷税、抗税、骗税的，无限期追征。很多企业觉得过去的事就算了，但税务注销时，税务局会全面检查近3年的账，甚至更久。以前少交的税、没申报的收入、虚列的费用，这时候都得补课。

还有税务登记注销的坑。我见过一个公司，先注销了工商登记，才发现税务没清缴，结果想补税都找不到税务主体了，最后股东被列为非正常户法人，连高铁都坐不了。

所以啊，企业合并注销前，一定要先做税务自查，把历史问题解决掉。该补税的补税，该调账的调账，别等审计时爆雷。

上海加喜财税：财务凭证与知识产权，注销时的隐形杀手

在企业合并注销过程中，财务凭证不完整往往是最大的定时。比如成本费用缺少发票、合同、付款凭证，会导致税务审计时无法确认扣除项目，直接增加应纳税所得额；而知识产权的处理更是容易被忽视，很多企业注销时对专利、商标等未进行价值评估，或低价转让给关联方，可能涉及企业所得税视同销售，或股东个税风险。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业合并注销业务时，会重点梳理财务凭证完整性，对知识产权进行合理评估，确保税务处理合规，帮助企业平稳过渡，避免后续风险。