小股东不同意注销，工商局到底要不要清算报告？十年财税人聊透这事儿<

>

做了十年财税，见过公司从注册时的意气风发，到注销时的各种拉扯，最让人头疼的往往不是账务多复杂，而是人——尤其是股东之间闹别扭。最近有个客户在电话里跟我急：我们小股东死活不同意注销，工商局那边到底会不会卡着非要我们交清算报告？要是他不配合，我们是不是永远注销不了？说实话，这个问题看似简单，背后全是法律条文和实务操作的坑。今天我就以一个踩过不少坑的财税老兵的身份，跟大家好好掰扯掰扯。

一、先说结论：工商局大概率要，小股东不同意不是挡箭牌

先抛结论：只要公司走的是普通注销程序，不管小股东同不同意，工商局基本都会要求提供《清算报告》。这不是可选项，而是必选项——法律摆在那儿，工商局不敢不审，不然就是行政不作为。

可能有人会问：凭什么？小股东不同意，清算都没法做，哪来的报告？这就得说说《公司法》的硬性规定了。根据《公司法》第一百八十六条，公司解散后必须成立清算组，清算组要在10天内通知债权人，60天内在报纸上公告，然后清理财产、处理债权债务、编制资产负债表和财产清单，最后形成《清算报告》，报股东会确认。说白了，清算报告是公司死亡证明的核心附件，证明公司死得干净——没欠债、没逃税、财产分清楚了。工商局凭什么不要？

二、小股东不同意，工商局会睁一只眼闭一只眼吗？大概率不会

有人觉得，小股东不同意，清算组就成立不了，工商局总不能强人所难吧？实务中真不是这么回事。我2019年接过一个案子，一家做餐饮的有限责任公司，三个股东，两个大股东想止损注销，小股东（占股20%）死活不同意，理由是公司账上还有30万现金，凭什么分的时候我没份？

当时客户问我：小股东不签字，股东会决议都开不成，清算组怎么成立？工商局会不会看我们没股东会决议，就让我们先去搞定小股东？我直接告诉他：想多了。工商局的审查逻辑是‘程序是否合法’，而不是‘股东是否团结’。他们只看两点：第一，你是不是依法走完了清算流程（比如有没有公告债权人的报纸、有没有税务注销证明）；第二，清算报告是不是符合法定格式，有没有全体清算组成员签字。

后来怎么解决的？两个大股东直接去法院起诉，请求法院指定清算组。法院受理后，委托了我们事务所做清算，小股东虽然还是不配合，但法院指定的清算组照样出了报告，工商局最后也受理了注销申请。所以你看，小股东不同意最多是拖延时间，但挡不住工商局要报告的决心——法律给了工商局强制清算的底气，他们怕的是公司不清不楚就注销，留下债权债务隐患。

三、实务中的坑：小股东不签字，清算报告怎么交？

既然报告必须交，那小股东不签字怎么办？这才是实务中的难点。我见过不少老板卡在这儿，觉得没小股东签字，报告就不完整，结果在工商局来回折腾。

这里就得提一个专业术语：清算组备案。清算组成立后，必须在30天内向工商局备案，提交股东会决议（或法院裁定）、清算组名单等材料。如果小股东是清算组成员，他不签字，备案材料是不是就不完整了？其实不然。分两种情况：

第一种：股东会决议成立清算组。如果公司章程规定清算组成员由股东会选举产生，那只要符合表决权比例的股东通过了决议（比如有限公司过半数表决权），即使小股东反对，清算组也成立了。工商局只看决议是否有效，不看谁反对。我去年有个客户，小股东占股15%，反对清算，但另外两个股东占85%，开了股东会并做了决议，工商局照样备案了清算组名单。

第二种：法院指定清算组。如果股东会僵持不下，任何一方都无法形成有效决议，那就得走强制清算程序。向法院提交申请，法院会裁定指定清算组（通常是股东、律师、会计师等），清算组出具的报告不需要小股东签字，但有法院裁定书和协助执行通知书，工商局肯定收。

这里说个我踩过的坑：2017年刚入行时，遇到一个客户，小股东失联了，联系不上，两个大股东想注销。我当时以为失联股东无法表决，清算组成立不了，结果带教老师骂我：你不会公告吗？《公司法》规定，股东会无法召开的，可以公告召开！后来我们发了公告，到期后照样做了股东会决议，工商局也认可了。所以啊，实务中别轻易说没办法，法律早就给死局留了后门。

四、工商局的真实诉求：不是刁难，是怕出事

可能有人觉得，工商局是不是故意卡脖子，非要小股东同意才让注销？说实话，真不是。我跟工商窗口的同志聊过，他们比我们还怕烂摊子。

你想啊，如果公司没清算清楚就注销，万一有没申报的债权，或者没缴的税款，工商局注销了登记，债权人找谁去？公司主体都没了，最后工商局可能还要担监管不力的责任。所以他们必须看清算报告，确认公司财产已清偿完毕、债务已处理、税款已结清——这是他们的免责盾牌。

我有个朋友在工商局注册科，他说他们最怕两种公司：一种是一人有限公司，股东个人财产和公司财产混同，清算时根本说不清楚钱去哪儿了；另一种就是股东闹矛盾的，清算报告上签字的人不全，他们就得反复核实，生怕留下隐患。所以你看，他们要报告，不是为难谁，是真的怕出事。

五、前瞻思考：未来注销，会不会更灵活？

聊到现在，可能有人问：那以后会不会有变化？比如小股东不同意，工商局也能先注销？我觉得，从优化营商环境的大方向看，注销程序可能会更灵活，但清算报告的核心地位短期内不会变。

这两年很多地方推行简易注销，就是针对无债权债务的公司，承诺承担法律责任后，不用交清算报告，直接公告就行。但简易注销有严格限制：必须全体股东承诺，且未被列入经营异常名录。小股东不同意，连简易注销的门槛都够不着——说白了，想灵活，前提是大家都没意见。

长远看，随着信用体系完善，未来可能会出现信用注销：比如通过大数据核查公司无债务、无欠税，股东对清算结果作出承诺，工商局就允许注销。但即便如此，清算的本质——清理债权债务、分配剩余财产——不会变，只是形式上可能从书面报告变成信用承诺。小股东的权利救济，还是要靠诉讼，而不是阻碍公司注销。

最后说句大实话

做了十年财税，我见过太多因为股东矛盾拖垮公司的案例。小股东不同意注销，往往不是真的想继续经营，而是觉得利益没分清楚。但说实话，注销是退出市场，不是分家产，分家产该走诉讼，不该卡在注销流程里。

工商局要清算报告，不是找麻烦，是守规矩。作为财税人，我们能做的就是帮客户把规矩走好：要么搞定股东，要么走法律程序，总之让清算报告合法合规地出来。毕竟，市场经济的本质是有序进入，有序退出，拖得越久，成本越高，最后吃亏的还是股东自己。

（完）