干了20年财税，陪企业从注册到注销，见过太多老板觉得公司都要没了，章程改不改无所谓的踩坑现场。去年有个餐饮老板，注销时直接带着营业执照和公章去市场监管局，结果被一句章程修正案没备齐，回去改！直接打回——他当时就懵了：公司章程不是注册时才用的吗？注销还要改？其实啊，境内运营实体注销时，公司章程修正案就像注销的说明书，没写清楚，轻则卡在注销流程，重则股东背锅、债务纠纷。今天我就以老财税人的经验，掰扯掰扯境内运营实体注销，公司章程修正案到底要写哪些内容，顺便分享几个我经手的真实案例，让你少走弯路。<

>

章程修正案：注销的通行证，不是废纸一张

很多老板觉得，公司章程就是注册时工商局给模板、填个公司名称、注册资本的摆设，注销时用不上了。大错特错！根据《公司登记管理条例》第42条，公司申请注销登记，必须提交公司依照《公司法》作出的决议或者决定，而公司章程修正案，就是这份决议的核心载体。简单说，章程修正案是证明公司合法启动注销程序的关键证据，少了它，市场监管局根本不让你走下一步。

我2015年遇到一个做服装的老板，注销时觉得麻烦，直接带着营业执照、公章和清算报告去办理，结果被市场监管局告知：公司章程修正案里没写清算组成员，程序不合法，回去补！当时老板就急了：我们公司就俩股东，我们自己清算不行吗？我告诉他：不行！章程修正案必须明确清算组的组成人员，哪怕股东自己当清算组，也得写清楚‘股东张三、李四为清算组成员’，这是《公司法》第183条明确要求的——清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，这些程序都要通过章程修正案固定下来，不然怎么证明你们‘依法’清算？后来折腾了两周才补全，白白浪费了半个月时间。所以说，别小看这张纸，它是注销的第一道关卡。

核心内容一：公司基本信息变脸，注销原因要写透

章程修正案最基础的作用，就是更新公司的身份信息。哪怕公司要注销了，这些基本信息也得清清楚楚地改过来，不然工商系统里公司状态和实际操作对不上，肯定卡壳。

公司名称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人这些基础信息，如果和注册时没变，就不用改；但如果注销前有过变更（比如公司名称从XX贸易改成XX商贸），就必须在修正案里写清楚原名称XXX，现名称XXX，确保和营业执照一致。不过更关键的是注销原因——这可是税务局和市场监管局重点审核的内容。我见过有老板图省事，在章程修正案里写因经营困难注销，结果税务局直接找上门：经营困难？那有没有欠税？有没有隐匿收入？提供近三年的审计报告！后来才知道，经营困难这个词太敏感，容易被税务盯上，不如直接写股东会决议解散，依据《公司法》第180条，股东会决议解散是公司注销的法定原因之一，税务一般不会过多纠缠。

还有个更离谱的案例，去年有个科技公司，章程修正案里注销原因写老板不想干了，直接被工商打回重做——你说不想干了，这在法律上叫主观随意解散，不符合《公司法》对公司解散的严肃性要求。后来我帮他们改成因股东会决议解散，公司经营期限届满，才顺利通过。所以啊，注销原因别瞎写，要么是股东会决议解散，要么是章程规定的营业期限届满，要么是公司合并、分立需要解散，选个合法的、规范的，少惹麻烦。

核心内容二：股东会决议闭环，表决程序不能少

境内运营实体注销，本质上是公司终止，这必须经过股东会决议，而章程修正案就是股东会决议的书面载体。很多老板以为开个会，大家签字就行，其实没那么简单——股东会决议的程序正义和内容完整，在章程修正案里必须体现得明明白白。

决议内容得写全：同意解散公司、成立清算组、确认清算方案（比如财产怎么分、债务怎么还）、授权清算组办理注销手续……这些缺一不可。我见过一个建材公司，章程修正案里股东会决议只写了同意解散公司，没写成立清算组，结果清算阶段债权人起诉，公司说我们没成立清算组啊，法院直接判决股东未经合法清算注销公司，对公司债务承担连带清偿责任——惨了，股东得自己掏钱还债！这就是程序没走导致的恶果。

表决比例必须合规。根据《公司法》第43条，股东会会议作出解散公司决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程修正案里不仅要写全体股东签字，还得写清楚本次股东会应到股东X人，实到X人，代表表决权X%，其中X人同意解散，表决权占比X%。我2018年遇到一个家族企业，三个股东，两个小股东想注销，大股东不同意，结果章程修正案里只写了两个小股东签字，占比60%，市场监管局直接驳回：没达到三分之二表决权，决议无效！后来又重新开会，大股东勉强同意，才把表决比例写到了75%，这才通过。所以说，表决权比例不是大概齐，得精确到小数点后两位，经得起推敲。

核心内容三：清算方案明细，债务分配要算清

清算方案是章程修正案的重头戏，直接关系到公司注销后钱怎么分、债怎么还，写不清楚，后患无穷。我常说：清算方案就像‘分家产’，得先还债、再交税、最后分钱，顺序不能乱，每一笔都得有依据。

具体来说，清算方案里至少要包含这几项：1. 公司财产清单（现金、存货、固定资产、应收账款等）；2. 债权债务处理（哪些债权要收，哪些债务要还，怎么还）；3. 员工安置（工资、社保、经济补偿金怎么结算）；4. 剩余财产分配（还完债、交完税后，股东怎么分）。我见过一个贸易公司，章程修正案里清算方案只写了剩余财产按股东出资比例分配，没写清偿所有债务、税费后的剩余，结果债权人拿着章程起诉：你们没说先还债，是不是想直接分钱？最后法院判决先从剩余财产中清偿债务，股东分的钱又吐出来一部分，得不偿失。

还有个关键点：税务清算！很多老板以为注销就是去税务局销个税控，其实税务清算才是大头——增值税、企业所得税、印花税、土地增值税……都得清算清楚。我去年帮一个制造企业注销时，发现章程修正案清算方案里没写税费清偿顺序，税务局直接要求补充税费优先于普通债务受偿的条款，依据是《企业破产法》第113条，虽然公司不是破产，但税务清算参照这个原则，税费必须优先清偿。后来我们在章程修正案里加上公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，才让税务局满意。记住，清算方案越细，越不容易出问题，最好附上《财产清单》《债务清偿表》作为附件，和章程修正案一起提交。

核心内容四：知识产权收尾，别让无形资产失踪

现在很多企业都有知识产权——专利、商标、著作权，这些无形资产在注销时怎么处理？很多老板觉得公司都没了，知识产权也没用了，大错特错！我见过一个设计公司，注销时章程修正案里没提商标处理，结果商标被遗忘，一年后被第三方抢注，股东想维权，却发现公司已经注销，主体资格没了，只能干瞪眼。

章程修正案里必须明确知识产权的处理方式：要么转让给股东（得写清楚商标专利由股东XX以XX价格受让），要么以作价入股的方式分配给股东，要么直接注销（但一般不建议，无形资产也是钱）。我之前帮一个软件公司注销时，他们有个核心专利，章程修正案里写专利由股东张三无偿受让，后来张三拿着专利去融资，价值翻了10倍——这就是提前规划的好处！反过来，如果没写清楚，专利可能被认定为公司未处理的财产，注销后变成无主财产，谁也拿不走，多亏？

如果知识产权涉及许可使用（比如公司把商标授权给别人用），章程修正案里还得写清楚许可合同是否终止，违约责任怎么承担，不然注销后被许可方起诉违约，股东还得背锅。知识产权不是小问题，章程修正案里一定要写明白，别让无形资产消失在注销流程里。

这些坑，章程修正案里千万别踩！

做了20年财税，我发现企业注销时章程修正案最容易踩的坑，其实就那么几个，今天给大家列出来，避坑指南拿走不谢：

1. 签名盖章不规范：章程修正案必须股东亲笔签字（法人股东盖公章），不能用复印件、电子章，更不能代签。我见过一个老板，让会计代签股东名字，结果被市场监管局认定为虚假决议，整个注销流程推倒重来，损失了半个月时间。

2. 清算组成员信息不全：清算组得有组长+组员，姓名、身份证号、联系方式都得写清楚，不能只写股东XX为清算组。我2019年遇到一个公司，章程修正案里清算组只写了股东李三为清算组组长，没写组员，结果清算时债权人找不到清算组，直接起诉股东未依法清算，赔了20多万。

3. 剩余财产分配写得太笼统：比如只写按股东比例分配，没写是否包含未分配利润、资本公积，或者没写是否已清偿所有债务，很容易引发纠纷。我建议直接写公司剩余财产=总资产-总负债-清算费用-职工工资-社保-税费，剩余部分按股东出资比例分配，清清楚楚，谁也挑不出毛病。

其实啊，章程修正案这东西，看似简单，但涉及《公司法》《公司登记管理条例》《税收征收管理法》好几个法律条文，自己写真的容易漏项。我一般建议客户找专业财税或律师把关，几百块钱能省下几万块的麻烦，值！

上海加喜财税公司深耕企业注销领域多年，深知财务凭证不完整是企业注销的隐形杀手。曾有一家科技公司因多年账目缺失，导致税务清算时无法提供成本凭证，被税务局核定补缴税款及滞纳金高达200余万元。企业注销对知识产权的影响常被忽视：若未在章程修正案中明确知识产权归属，可能导致专利、商标等成为无主财产，股东丧失权益或引发后续纠纷。加喜财税提供一站式注销服务，从财务凭证整理到知识产权规划，全程把控风险，确保企业干净退出。如您正面临注销难题，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，获取专业解决方案。