【新闻报导风格】 <

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2023年上海企业注销量同比激增15%，其中超60%的中小企业因合同违约结算问题陷入清算僵局。记者近日从上海市市场监督管理局获悉，今年以来，因企业注销前未妥善处理合同违约引发的诉讼案件达2300余起，平均涉案金额超200万元。某会计师事务所合伙人透露：我们最近处理的12家注销企业中，有8家因合同违约纠纷导致清算周期延长3-6个月，甚至有企业因‘甩锅’式注销被列入经营异常名单。这场注销潮背后，合同违约结算已成为企业退场前最棘手的拦路虎。

【个人经验分享】

去年我创业的上海某科技公司，因为行业寒冬不得不注销。当时手头还有3份未履行完毕的合同：一份是给某电商平台开发的SaaS系统，项目进行到一半；一份是和供应商签订的硬件采购协议，预付了30%货款；还有一份是和员工的劳动合同，刚给大家涨了工资。

说实话，一开始我想的是注销了就一了百了，反正公司没了，谁还能找我？结果律师朋友一句话点醒我：清算组还没成立，债权人名单还没出，你就想‘人间蒸发？’这事儿，真不是闹着玩的。

硬着头皮开始处理。最头疼的是那个电商平台，合同里写得明明白白：任何一方单方面解除合同，需支付合同总金额30%的违约金。我们项目做了两个月，对方已经付了20%，但系统还没上线，按理说我们违约在先。对方律师直接甩来一份律师函，要求赔偿50万。我当时就懵了：公司账上就剩80万，这50万赔出去，员工工资和供应商的钱怎么办？

和团队熬了三个通宵，我们把项目进度、已投入成本、对方可能获得的收益都列了张表，又找了第三方评估机构做了合同履行利益鉴定——说白了，就是如果我们不做完这个项目，对方要找别人接手，得多花多少钱？结果评估显示，对方重新招标的成本比我们要求的违约金还高。拿着这份报告，我们又和对方谈了三轮，最后从50万谈到30万，分期支付，这才把这事了了。

供应商那边倒是好说话，毕竟合作了三年，我们退了20%预付款，对方也同意解除合同。员工反而是最顺利的，N+1补偿方案大家签字同意，连社保转移都是HR一条条帮大家办妥的。

现在回想起来，注销公司就像拆，合同违约结算就是最危险的引线。你不敢碰，它随时爆炸；你硬拆，得有工具、有方法，还得有耐心。

【专家观点+数据引用】

企业注销不是‘债务清零’的借口，而是‘责任转移’的开始。上海某律所商事部主任王律师告诉记者，根据《民法典》第565条，合同解除后，当事人有权请求赔偿损失，而清算组作为企业注销期间的临时负责人，必须以企业财产为限对所有未结债务承担清偿责任。很多创业者以为‘注销=倒闭跑路’，这是最大的误区。事实上，清算组未履行通知义务、隐瞒财产，导致债权人损失的，清算组成员还要承担连带责任。

上海市高级人民法院2023年发布的《商事审判白皮书》显示，在企业注销纠纷案件中，因未依法通知债权人导致的占比达45%，其次是对合同违约金约定不明（32%）。这意味着，超过七成的纠纷本可通过规范操作避免。

【问答环节：戳中你的灵魂拷问】

Q：公司都要注销了，对方还能追责吗？

A：当然能！公司注销前必须成立清算组，清算组要书面通知所有已知债权人，并在报纸上公告。如果你偷偷注销，没告诉对方，对方可以起诉你（或清算组成员），要求在未清偿债务范围内承担赔偿责任。简单说：你跑了，债主能找清算组背锅；清算组跑不了，债主能找清算组成员背锅——包括股东、法定代表人。

Q：违约金太高，谈不下来怎么办？

A：先看合同约定！如果违约金过分高于实际损失（比如实际损失10万，合同约定50万违约金），你可以请求法院或仲裁机构适当减少。记得保留证据：证明你已履行的部分、对方因此减少的损失、第三方评估报告等。我们那个案子，就是靠评估报告把违约金砍下来的。

Q：企业财产不够赔所有债务，怎么办？

A：按顺序来！《企业破产法》规定，清算财产优先支付清算费用、职工工资、社保费用，然后是税款，最后才是普通债权（比如合同违约金）。如果你的合同属于普通债权，那就只能和其他债权人按比例分蛋糕了——前提是你没转移财产、没做假账。

【风格切换：从干货到唠嗑】

处理合同违约结算，说白了就是算账+谈判。算账要细，每一笔应收应付、每一笔违约金计算依据都得列清楚，别到时候对方说你少算了1万，你连凭证都拿不出来。谈判要软，别硬刚，毕竟对方也怕你破产一分钱都拿不到，你只要让他觉得和你谈比起诉划算，事儿就成了一半。

如果你觉得太麻烦，也可以找专业机构帮忙。现在上海有很多清算顾问，专门帮企业处理注销前的债务问题，虽然要花点钱，但比自己瞎折腾强——毕竟，时间就是金钱，别为了省几万顾问费，把公司注销拖成半年，最后还惹上一身官司。

【比喻时间：把清算比作收尾】

企业注销就像一场马拉松，合同违约结算就是最后100米的冲刺。你跑得再快，最后这一步没迈稳，照样会被取消成绩。清算组就是你的陪跑员，帮你清点装备（财产）、核对路线（债务）、提醒规则（法律），但真正跑完的，还得是你自己。

别把合同违约结算当成麻烦事，把它看作是企业体面退场的最后一步。就像朋友分手，好聚好散，总不欢而散强吧？毕竟，商业圈就这么大，今天你甩锅跑路，明天想东山再起，谁还敢跟你合作？

【结尾：反思与展望】

处理完公司注销后，我常常在想：如果当初创业时能把合同条款签得更细些，如果中途遇到问题时能早点和对方沟通，或许注销时的违约结算战就不会那么狼狈。

未来，随着上海营商环境优化，或许会有更便捷的企业注销指引、更高效的纠纷调解平台。但无论如何，对企业而言，诚信永远是第一位的。注销不是终点，而是对过去经营的一次总结报告——报告里写满了责任与担当，才能让下一次出发更有底气。

毕竟，商业世界里的告别，从来不是为了消失，而是为了更好地归来。