上周有个老客户找我，是家做了15年的外资制造企业，老板想退休注销公司，结果税务一查，说要补300多万税款。老板当场就懵了：我们账都做平了，哪来的税？后来一查，是2018年有一笔其他应付款长期挂账，税务机关认为这是隐匿收入，要补税加滞纳金。老板急得直跺脚：这钱早花出去了，哪来的收入？——这事儿在外资企业注销中太常见了。很多人以为注销就是关门大吉，其实税务争议就像埋在地里的雷，稍不注意就炸得你措手不及。<

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外商投资企业注销，税务争议诉讼的核心，说白了就是关门算账时，企业和税务局对该交多少税谈不拢。外资企业历史长、业务复杂，跨境交易、关联定价、历史遗留问题一堆，注销时税务机关一查，很容易就挑出毛病。常见的争议点有这么几个：清算所得算得对不对？比如企业清算时资产处置收益、负债清偿金额，税务局和企业可能有不同算法；历史遗留的账外收入或未取得发票的成本，比如早年为了省税没开发票的采购，现在注销时税务局不让税前扣除；还有关联交易定价是否合理，特别是跨境的，税务局可能会用独立交易原则来调整你的应纳税所得额；最后就是滞纳金和罚款，一旦认定你有偷税行为，滞纳金按日万分之五算，一年就是18.5%，比贷款利息高多了，再加上0.5倍到5倍的罚款，企业根本扛不住。

我之前处理过一个案例，是家上海的外贸公司，注销时税务局发现他们2019年有一笔预收账款挂了两年没开票，要求视同收入补25%的企业所得税。企业老板急了：这钱是客户预付的货款，后来货没发成，客户也没要回去，我们一直挂着，怎么就成了收入？我跟他们说，根据《企业所得税法实施条例》第二十三条，企业的下列生产经营业务可以分期确认收入的实现：（一）以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现；（二）企业受托加工制造大型机械设备、船舶、飞机等，以及从事建筑、安装、装配工程业务或者提供劳务等，持续时间超过12个月的，按照纳税年度内完工进度或者完成的工作量确认收入的实现。但你们这预收账款挂了两年，既没发货也没退款，税务局有理由认定为无法支付的应付款项，要并入所得征税。后来我们帮企业找了当时的合同、和客户的沟通记录，证明确实是客户违约导致合同终止，且企业一直在追款，最终税务局认可了，只补了少量税款，没算滞纳金。你看，很多时候争议不是没理，是没证据。

争议来了别硬刚，这3步能让你少走弯路

遇到税务争议，很多企业第一反应是跟税务局吵，或者直接找关系，其实这都错了。我做了20年财税，见过太多企业因为硬刚最后多花几倍代价的。正确的做法，是冷静下来，按这三步走：

第一步，先搞清楚税务局到底要什么。别一听补税就急，让税务机关出具《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》，书面写清楚补税依据、金额、计算方法。我见过有企业，税务局口头说要补200万，结果书面文件一出来，是120万，因为企业提供了部分证据，金额核减了。书面文件是你的护身符，一定要拿到手，而且逐字逐句看，看他们引用的政策对不对，计算有没有错。比如《税收征管法》第五十二条，因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。如果是纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。你得知道，税务局的追征期不是无限的，超过期限的，你可以主张不交。

第二步，别急着起诉，先试试税务沟通。我有个客户，是家外资房地产公司，注销时税务局因为土地增值税清算问题，要补税1500万。企业老板觉得清算方法不合理，直接准备起诉。我劝他先别急，我们帮他们整理了项目的成本分摊凭证、当地同地段楼盘的销售数据，约谈了税务局的清算科，把我们的计算依据一条条摆出来，最后税务局认可了我们的土地成本分摊方法，补税降到800万。你看，沟通能解决的问题，何必走到诉讼那一步？而且，税务诉讼周期长、成本高，赢了官司，企业可能也拖垮了。沟通的时候，态度要诚恳，别跟税务局抬杠，而是说我们理解您的规定，但根据我们的实际情况，是不是有其他可能？比如《外商投资法》第三十条规定：外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策。也就是说，外资企业在税收优惠、政策适用上，跟内资企业是一样的，如果你符合某个优惠政策，但税务局没给你用，你可以依据这个法条去沟通。

第三步，沟通不成，再走复议+诉讼流程。根据《税收征管法》第八十八条，纳税人、扣缴义务人、纳税担保人同税务机关在纳税上发生争议时，必须先依照税务机关的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。也就是说，税务争议必须先复议，后诉讼，不能直接告法院。而且，你得先交钱（税款和滞纳金）或者提供担保，才能申请复议。我见过有企业觉得我没错，凭什么交钱，结果错过了复议期限，想告法院都告不了。如果沟通不成，该交的钱先交（或者找担保公司担保），然后赶紧申请复议。复议的时候，要把你的证据、政策依据整理成《行政复议申请书》，写得清清楚楚。比如有个案例，企业注销时被税务局认定为偷税，因为有一笔收入没入账，企业提供了当时的银行流水，证明这笔钱是股东借款，不是收入，最后复议机关撤销了税务局的决定。

诉讼不是终点，这些细节决定成败

如果复议还是不行，那就只能走到诉讼这一步了。很多人以为诉讼就是打官司，其实税务诉讼有它的特殊性，很多细节不注意，就算有理也赢不了。

第一个关键是诉讼时效。从你收到《行政复议决定书》之日起，15天内要起诉到法院；如果没申请复议，从收到《税务处理决定书》之日起6个月内要起诉。我见过有企业，因为拖了两个月，法院说超过起诉期限，不予受理，最后只能认栽。时效问题一定要重视，别拖延。

第二个关键是举证责任。一般情况下，谁主张，谁举证，但在税务诉讼中，有些情况是举证责任倒置的。比如税务局说你偷税，他们只要证明你有少缴税款的事实（比如账外收入、隐匿凭证），然后由你来证明你不是故意的，或者有合理理由。我之前处理过一个案子，税务局说企业虚列成本，因为有一笔大额费用没有发票，企业说这是给个人的劳务费，对方不要发票，我们直接打款了，法院最后没支持企业，因为根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，企业支出取得发票是最基本的凭证，没有发票，很难证明支出的真实性。企业在平时经营中，一定要把凭证管好，发票、合同、银行记录，一样都不能少。

第三个关键是律师选对。很多企业觉得律师都一样，其实税务诉讼需要的是懂税法的律师，不是随便找个民商律师。我见过有企业找了个只懂合同法的律师，在法庭上跟税务局扯合同无效，结果完全没说到点子上，输了官司。税法的专业性太强，比如转让定价、跨境税收、税收优惠，这些都需要专门的律师来处理。我们加财税就有合作的税律师团队，专门处理这类争议，很多案子都是律师+税务师一起上，既懂法律又懂税，赢的概率大很多。

说实话，外商投资企业注销时的税务争议，很多时候不是企业想偷税，而是历史遗留问题太多或者对政策理解不到位。我见过一家外资企业，做了20年，换了3个财务，账目乱得一塌糊涂，注销时税务局查了3个月，补了200多万税款，还罚了50万。老板哭着说：早知道这样，我平时就把账做好，注销时哪有这么多事？与其等注销时救火，不如平时就把防火做好，该取得发票的取得发票，该申报的按时申报，该留痕的留好痕迹。这样，就算注销时有点小争议，也能轻松解决，不至于关门大吉变成关门打官司。

说到注销中的坑，财务凭证和知识产权这两个点，很多企业都容易忽略。我见过有企业因为早年采购没要发票，注销时税务机关不让税前扣除，白白损失几百万。还有知识产权，比如商标、专利，注销时没处理好，可能被认定为无偿转让，要交增值税，或者被其他公司抢注，影响原股东后续创业。这些细节，我们加喜财税都会帮企业提前排查，从凭证审核到知识产权处置，一站式解决，避免注销后留隐患。想了解更多？可以看看我们加喜注销官网：https://www.110414.com，里面有详细的注销避坑指南。